股份有限公司，尤其是上市公司的股權繼承純屬普通財產權利的繼承問題，任何人不得限制繼承人依法取得股權，包括股東資格和股權的價值。但是公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。但在章程條款沒有限制規定的情況下，繼承人有權繼承股權和股東資格自身。理由在于，有限責任公司雖有人合性，更具有資合性，其人合性遠不如合伙企業的人合性色彩強烈。

1案例

一家裝修公司由5名股東共同出資設立，最大股東楊某擔任法定代表人。突然有一天，楊某因一起交通事故不幸去世。楊某的父母和妻子作為第一順序繼承人達成一致協議：楊某所持有的裝修公司35%的股份由楊某的配偶李某繼承。

李某拿著協議書找到公司，卻被其他股東拒絕其繼承楊某股權。同年裝修公司召開股東大會，形成公司章程修改的決議：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產權益，但不當然獲得股東身份權。因此李某向有關法院起訴，要求裝修公司將其記載于股東名冊，并辦理股東變更登記手續。

2公司法規定

公司法第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外”。

3實踐中

現實中，人們經常過分強調有限責任公司的人合性，而對有限責任公司的資合性強調不足，甚至以人合性否定資合性，不免有以偏概全之嫌。如果投資者非常偏好投資者間的人合性，大可不必設立有限責任公司，設立合伙企業也是一個很好的選擇。既然選擇了有限責任公司，就等于承諾有限責任公司股東之間不再具有絕對的人合性。當然，倘若有限責任公司的公司章程強調股東之間的高度人合性，法律亦應尊重。

倘若有限責任公司的公司章程并未強調股東之間的高度人合性，作為繼承人的新股東即使得不到老股東的認同，也純屬股東之間的糾紛問題。法官不能因為潛在的股東糾紛而否認繼承人的繼承權。如果由于股權繼承而出現新股東(繼承人)與老股東水火不容的境地，新老股東可以采取一方出局的方式消弭紛爭。那么，誰該出局呢?

4律師說法

我們認為，股東和法官應當摒棄繼承人禮讓老股東的思維，樹立小股東禮讓大股東、大股東兼顧小股東利益的原則，由大股東以公允價格購買新股東的股權。之所以如此，乃由于大股東不僅比小股東的持股比例高，而且大股東的投資利益和投資風險也比小股東高。

繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔任的董事長、總經理、董事、監事、經理等高級管理人員職務。因為，公司的高管職位要么由股東會任免，要么由董事會聘任或者解聘，不能世襲。不過，如果繼承人取得了公司中的控制股份，或者其經營才干和人格魅力博得了大多數股東的普遍認同和支持，也有機會榮登公司高管寶座。

來源：頂言

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