基本案情

因部分使用集體土地、A公司拒絕拆除老站又無法增加加油站規劃布點等原因，甲加油站一直無法取得建設許可。2008年9月2日，我公司與A公司協商，要求A公司辦妥加油站規劃布點調整。2009年6月16日，區經濟發展局答復，甲加油站是加油站搬遷項目，不存在需要增加規劃布點的問題。2014年，A公司設立子公司經營乙加油站。而乙加油站與甲加油站間距不足規定的距離，導致甲加油站客觀上無法建設。我公司與A公司產生糾紛。
2018年11月1日，A公司表示愿意回購甲加油站，并支付相應利息。我公司表示需向上級公司請示。雙方對此形成會議紀要并簽字。2019年1月25日，我公司向A公司郵寄《通知函》，同意A公司回購方案。A公司收到我公司通知后未做出表示，也未依據回購方案支付回購款。我公司將A公司起訴至法院要求解除《協議書》。

爭議焦點

我公司是否有權解除《協議書》。
一審法院認為：
1、A公司明確表示愿意回購某加油站的內容具體確定，意思表示要傳達的對象也明確，可視為向我公司表達了回購事項的要約。但我公司未當即做出承諾，而是表示需要向上級公司匯報。作為對話方式提出的要約，我公司未當即做出承諾，故A公司要約已經失效。我公司于2019年1月25日函告A公司，只能視為我公司向A公司發送的要約，在A公司未承諾的情況下，不能認定雙方達成一致意見。且即使雙方達成新的收購協議，不必然導致《協議書》解除。
2、A公司于2014年開設B加油站，而雙方簽訂《協議書》的時間為2007年12月27日，距離2014年仍有較長的時間可建設甲加油站，不屬于不可抗力導致合同目的不能實現的情形。
3、甲加油站無法竣工，A公司客觀上無法完成協助我公司完成成品油零售經營批準證書的變更手續。不屬于A公司未履行合同義務致使不能實現合同目的的情形。
二審法院認為：
A公司法定代表人提出解除合同并返還價款的內容系載明于《會議紀要》中，而我公司表示需向上級公司匯報，A公司對此簽字確認并未提出異議，故A公司所做出的要約系以非對話方式做出，且認可我公司在向上級匯報后做出承諾。而未有證據證明A公司在我公司做出承諾之前依法撤銷該要約，我公司做出的承諾在合理期限內到達A公司，雙方系協商一致解除《協議書》。

實務建議

在我公司日常對外合作中，許多項目以本案所述項目具有共通性，均為建設前即與合作方簽訂合同。為避免類似糾紛發生，應當注意：
1、對于系屬重大的項目，應當在合同簽訂前了解相關情況，完成盡職調查工作，對于發現可能無法正常建設或者經營的加油站，督促合作方采取補救措施；
2、對于需要一次性支付大額資金的項目，應當控制款項支付節點，在加油站具備經營條件后再行支付，避免資金占用的損失；
3、在合同中，增加我方享有單方解除權的情形，如加油站未能于約定時間完成竣工驗收、不符合申領經營性證照的條件等；
4、對于合同履行過程中出現糾紛的，應當盡早以書面形式告知合作方，行使相關權利，留下書面證據。