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合同撤銷權(quán)行使的疑難問題

2023-06-06 05:01發(fā)布

合同撤銷權(quán)行使的疑難問題

2007年12月27日,我公司與A公司簽訂《協(xié)議書》,將A公司持有的甲加油站遷建項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)、在建工程所有權(quán)及在建工程所占土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給我公司,轉(zhuǎn)讓款全額一次性支付。

基本案情

因部分使用集體土地、A公司拒絕拆除老站又無法增加加油站規(guī)劃布點(diǎn)等原因,甲加油站一直無法取得建設(shè)許可。2008年9月2日,我公司與A公司協(xié)商,要求A公司辦妥加油站規(guī)劃布點(diǎn)調(diào)整。2009年6月16日,區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局答復(fù),甲加油站是加油站搬遷項(xiàng)目,不存在需要增加規(guī)劃布點(diǎn)的問題。2014年,A公司設(shè)立子公司經(jīng)營乙加油站。而乙加油站與甲加油站間距不足規(guī)定的距離,導(dǎo)致甲加油站客觀上無法建設(shè)。我公司與A公司產(chǎn)生糾紛。
2018年11月1日,A公司表示愿意回購甲加油站,并支付相應(yīng)利息。我公司表示需向上級公司請示。雙方對此形成會(huì)議紀(jì)要并簽字。2019年1月25日,我公司向A公司郵寄《通知函》,同意A公司回購方案。A公司收到我公司通知后未做出表示,也未依據(jù)回購方案支付回購款。我公司將A公司起訴至法院要求解除《協(xié)議書》。

爭議焦點(diǎn)

我公司是否有權(quán)解除《協(xié)議書》。
一審法院認(rèn)為:
1、A公司明確表示愿意回購某加油站的內(nèi)容具體確定,意思表示要傳達(dá)的對象也明確,可視為向我公司表達(dá)了回購事項(xiàng)的要約。但我公司未當(dāng)即做出承諾,而是表示需要向上級公司匯報(bào)。作為對話方式提出的要約,我公司未當(dāng)即做出承諾,故A公司要約已經(jīng)失效。我公司于2019年1月25日函告A公司,只能視為我公司向A公司發(fā)送的要約,在A公司未承諾的情況下,不能認(rèn)定雙方達(dá)成一致意見。且即使雙方達(dá)成新的收購協(xié)議,不必然導(dǎo)致《協(xié)議書》解除。
2、A公司于2014年開設(shè)B加油站,而雙方簽訂《協(xié)議書》的時(shí)間為2007年12月27日,距離2014年仍有較長的時(shí)間可建設(shè)甲加油站,不屬于不可抗力導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)的情形。
3、甲加油站無法竣工,A公司客觀上無法完成協(xié)助我公司完成成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書的變更手續(xù)。不屬于A公司未履行合同義務(wù)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的情形。
二審法院認(rèn)為:
A公司法定代表人提出解除合同并返還價(jià)款的內(nèi)容系載明于《會(huì)議紀(jì)要》中,而我公司表示需向上級公司匯報(bào),A公司對此簽字確認(rèn)并未提出異議,故A公司所做出的要約系以非對話方式做出,且認(rèn)可我公司在向上級匯報(bào)后做出承諾。而未有證據(jù)證明A公司在我公司做出承諾之前依法撤銷該要約,我公司做出的承諾在合理期限內(nèi)到達(dá)A公司,雙方系協(xié)商一致解除《協(xié)議書》。

實(shí)務(wù)建議

在我公司日常對外合作中,許多項(xiàng)目以本案所述項(xiàng)目具有共通性,均為建設(shè)前即與合作方簽訂合同。為避免類似糾紛發(fā)生,應(yīng)當(dāng)注意:
1、對于系屬重大的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)在合同簽訂前了解相關(guān)情況,完成盡職調(diào)查工作,對于發(fā)現(xiàn)可能無法正常建設(shè)或者經(jīng)營的加油站,督促合作方采取補(bǔ)救措施;
2、對于需要一次性支付大額資金的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)控制款項(xiàng)支付節(jié)點(diǎn),在加油站具備經(jīng)營條件后再行支付,避免資金占用的損失;
3、在合同中,增加我方享有單方解除權(quán)的情形,如加油站未能于約定時(shí)間完成竣工驗(yàn)收、不符合申領(lǐng)經(jīng)營性證照的條件等;
4、對于合同履行過程中出現(xiàn)糾紛的,應(yīng)當(dāng)盡早以書面形式告知合作方,行使相關(guān)權(quán)利,留下書面證據(jù)。


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