股東對公司享有經(jīng)濟(jì)利益的同時，也有其身份權(quán)利，法律為保護(hù)其利益，認(rèn)可股東對賬冊和記錄的查閱權(quán)利，是為股東知情權(quán)的理論基礎(chǔ)。

但是需注意，股東知情權(quán)與董監(jiān)高知情權(quán)并不一樣，后者的范圍一般要大于前者，蓋因股東不承擔(dān)直接管理公司的責(zé)任，所以也不擔(dān)負(fù)廣泛的信義義務(wù)，所以公司法規(guī)定知情權(quán)只能用于“正當(dāng)目的”。

有法官認(rèn)為，股東對公司的期待，分為一般合理期待和特別合理期待。一般合理期待是來自于僅作為股東身份的期待，這些期待屬于所有股東，例如按其持股比例分享公司收益的權(quán)利，獲得股票增值的權(quán)利以及查閱公司記錄，行使投票權(quán)的權(quán)利和自由轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。特別合理期待是指在成立特定公司時專門同意或期待的或者是在特定公司的股東間隨著時間逐漸形成的期待，要求有特別的事實(shí)引發(fā)了在特定案件中的期待，而且在當(dāng)時的處境下是合理的，也是小股東決定投資公司的核心理由。可能的特別合理期待的例子有受聘于公司或者是在管理層中有話語權(quán)，或者與公司產(chǎn)生交易等。那么在不同的情形下，股東的知情權(quán)的范圍（標(biāo)的）也不盡相同，需要進(jìn)行個案審查。

股東知情權(quán)的法律規(guī)范。

股東知情權(quán)的法律規(guī)范，主要見公司法第三十三條（基本規(guī)定和有限公司股東知情權(quán)）、第九十六條（股份公司備查義務(wù)）、第九十七條（股份公司的股東知情權(quán)）。公司法解釋四也用了若干條文專門規(guī)范股東知情權(quán)行使的細(xì)則，包括公司法解釋四第七條（基于股東知情權(quán)的訴權(quán)）、第八條（不正當(dāng)目的）、第九條（章程不得剝奪股東知情權(quán)）、第十條（法院裁判必備內(nèi)容）、第十一條（商業(yè)秘密的特別規(guī)定）、第十二條（董高的特別責(zé)任）等。據(jù)統(tǒng)計(jì)，以“股東知情權(quán)糾紛”為案由的民商事訴訟數(shù)量逐年遞增，年均增長率在30%以上，今后將成為公司訴訟的熱點(diǎn)。

股東知情權(quán)的適格主體。

關(guān)于股東知情權(quán)的適格主體，實(shí)踐中存在爭議的包括幾個方面：

一、已經(jīng)退出的股東是否還享有股東知情權(quán)？按公司法解釋四第七條第二款的規(guī)定，已經(jīng)退出的股東，如果有初步證據(jù)證明持股期間的合法權(quán)益受到損害，可以請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的文件材料。但實(shí)踐中一些法院認(rèn)為，股東既然已經(jīng)退出公司，即不具備股東資格，主體不適格的情況下裁定不予受理。另外退出股東主張行使知情權(quán)的，法院對其主張的正當(dāng)性與合理性會進(jìn)行更謹(jǐn)慎的裁量，使得退出股東的此項(xiàng)權(quán)利行使遇到很大障礙。

二、繼受股東能否查閱其成為股東之前的公司資料？按照公司法解釋四第七條第二款規(guī)定，退出股東只能查閱其持股期間的特定文件材料，但繼受股東知情權(quán)，在實(shí)踐中一般不受此時間限制，即繼受股東要求對其成為股東之前的公司資料行使知情權(quán)往往可以得到法院的支持。我們認(rèn)為，股東知情權(quán)的立法本意，是讓股東充分掌握公司情況，以監(jiān)督公司管理層的行為，如果股東對公司歷史運(yùn)營狀況不能充分掌握，就無法行使此項(xiàng)權(quán)利。

三、隱名股東能否行使知情權(quán)。此問題在《隱名股東的若干問題（三）》中有介紹，不再贅述。

四、瑕疵出資股東能否行使知情權(quán)。一般來說，瑕疵出資股東的分紅與表決權(quán)會受到限制，但只要其股東身份存在，知情權(quán)就不應(yīng)受到影響。

根據(jù)公司法第三十三條的規(guī)定，有限公司的股東可查閱、復(fù)制的特定文件材料的法定范圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報告五項(xiàng)文件；法定可查閱（不包括復(fù)制）的范圍為會計(jì)賬簿。根據(jù)第九十七條規(guī)定，股份公司的股東有權(quán)查閱（不包括復(fù)制）的范圍為公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報告。股東知情權(quán)糾紛中常見爭議的為財(cái)務(wù)會計(jì)報告和會計(jì)賬簿。

會計(jì)報告按照編制時間，可以分為年度、半年度、季度和月度財(cái)務(wù)會計(jì)報告。年度、半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)包括會計(jì)報表、會計(jì)報表附注和財(cái)務(wù)情況說明書，其中會計(jì)報表應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和相關(guān)附表。月度、季度財(cái)務(wù)會計(jì)報告通常僅指會計(jì)報表，至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表，以及按國家統(tǒng)一會計(jì)制度規(guī)定需要而編制的會計(jì)報表附注。會計(jì)賬簿的內(nèi)容，按照會計(jì)法第十五條、第十六條和第十七條的規(guī)定內(nèi)容，不再贅述。

另，公司法并未規(guī)定股東有權(quán)查閱會計(jì)憑證，但在公司法第一百七十條中則將會計(jì)憑證與財(cái)務(wù)會計(jì)報告和會計(jì)賬簿并列為公司應(yīng)向會計(jì)師事務(wù)所如實(shí)提供的會計(jì)資料，則會計(jì)憑證是否為股東知情權(quán)的標(biāo)的，也是值得討論的。另外實(shí)踐中常見的股東知情權(quán)糾紛中，股東要求查閱公司對賬單、合同書、資金進(jìn)出憑證和客戶名單等基礎(chǔ)文件和原始憑證，這也未見公司法明文規(guī)定，但對公司經(jīng)營和股東利益有重大利害關(guān)系。

股東對會計(jì)憑證、合同、對賬單、資金進(jìn)出憑證、銀行流水、客戶名單等原始憑證是否可以行使知情權(quán)，是一個有爭議的問題。有兩種意見，其一是采用擴(kuò)大解釋和目的解釋的方法，認(rèn)為股東知情權(quán)的立法目的在于股東享有股東權(quán)利（包括收益、參與重大決策和選擇管理者等）的基礎(chǔ)在于全面、真實(shí)了解公司經(jīng)營狀況和相關(guān)信息，且公司法并未一般性地限制股東查閱原始會計(jì)憑證的權(quán)利，所以股東享有查閱會計(jì)賬簿權(quán)利的規(guī)范理應(yīng)包含對會計(jì)憑證的查閱權(quán)。其二是采用嚴(yán)格的文義解釋觀點(diǎn)，認(rèn)為公司法明文規(guī)定了知情權(quán)的標(biāo)的，并不包含原始憑證，而且會計(jì)法和相關(guān)準(zhǔn)則對會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報告和會計(jì)憑證有明確的區(qū)分，在此情況下公司法將會計(jì)賬簿和會計(jì)報告納入股東知情權(quán)的范圍，而將會計(jì)憑證排除在外，是立法者有意為之。而且原始憑證中包含大量公司經(jīng)營信息、客戶名單和交易金額等，可能涉及商業(yè)秘密，股東對此進(jìn)行查閱，可能造成商業(yè)秘密泄露，也有可能存在不正當(dāng)目的。從這個角度看，股東要求查閱原始的會計(jì)憑證，沒有法律依據(jù)，不應(yīng)支持。

我們認(rèn)為，出于保護(hù)股東財(cái)產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)的考慮，股東行使權(quán)利的基礎(chǔ)是對公司有明確和詳細(xì)的了解，實(shí)踐中對會計(jì)憑證（原始憑證、記賬憑證）的查閱是真正實(shí)現(xiàn)股東知情權(quán)的關(guān)鍵，而且公司可以根據(jù)公司法解釋四第八條主張股東的查閱請求不具有正當(dāng)目的，以此保護(hù)公司商業(yè)秘密等合法權(quán)益。如果一概否認(rèn)股東對會計(jì)憑證或其他原始材料的查閱，不啻于支持大股東或?qū)嶋H控制人對小股東的侵害。

實(shí)踐中有的公司會約定股東有審計(jì)權(quán)，當(dāng)然股東本人可能并非專業(yè)人士，所以這種審計(jì)權(quán)實(shí)際是由股東委托專業(yè)會計(jì)師進(jìn)行的。因?yàn)闀?jì)處理是非常復(fù)雜和專業(yè)的事情，復(fù)雜程度甚于法律，不懂法還可依靠樸素的公平正義或經(jīng)驗(yàn)，會計(jì)事務(wù)不行，所以對外部審計(jì)人員的提名和確定，也是一項(xiàng)非常有意義的股東權(quán)利，可以在公司章程規(guī)定或者股東（大）會、董事會決議的事項(xiàng)。

股東知情權(quán)之訴的前置程序。

根據(jù)公司法第三十三條第二款規(guī)定，股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。是為股東行使知情權(quán)之訴的前置程序。雖然后文規(guī)定，公司有“合理根據(jù)”的可以拒絕提供查閱并十五日內(nèi)書面答復(fù)，但如同很多權(quán)利行使（典型的如合同解除權(quán)）一樣，法律文本賦予的權(quán)利，還是要通過法院的判決或仲裁裁決確定公司的根據(jù)是否合理以及股東的請求是否具有正當(dāng)目的。

這一前置程序條件，旨在避免股東濫用訴權(quán)，影響公司正常經(jīng)營，實(shí)踐中的問題往往在于股東沒有履行法定的前置程序就提起了知情權(quán)之訴，例如未提出書面申請，或者未滿15天就起訴，或提出的書面申請中未寫明查閱目的導(dǎo)致公司無法審核股東的請求是否具有正當(dāng)目的，這就引發(fā)了股東知情權(quán)之訴中能否對前述前置程序在訴訟中予以補(bǔ)正的問題。股東未履行前置程序即啟動知情權(quán)之訴，如果法院因此裁定駁回起訴或判決駁回訴訟請求，則股東在完善了程序之后再行起訴，則會產(chǎn)生訴累，浪費(fèi)司法資源；如果法官在訴訟中對股東釋明完成前置程序，則有越權(quán)之虞，因在當(dāng)事人主義原則下，如法律未有明文規(guī)定，法官釋明可能會被認(rèn)為違法。對此，有法院判決認(rèn)為，股東直接向法院提起訴訟的方式，在起訴狀明確載明了查閱會計(jì)賬簿等要求且說明目的，只要訴狀有效送達(dá)至公司，則可以認(rèn)為發(fā)生與股東向公司提出書面請求相同的效力，即認(rèn)為起訴且有效送達(dá)訴狀可作為公司法第三十三條第二款規(guī)定的“提出書面請求”及“說明目的”的替代行為。從體系解釋角度，這種做法并不罕見，例如送達(dá)訴狀至相對人可視作與送達(dá)解除合同通知產(chǎn)生同等法律效力的行為，或在對連帶保證人的起訴中送達(dá)訴狀可以視為符合民法典第六百九十三條第二款規(guī)定“請求”要件的行為，則法院關(guān)于股東請求權(quán)之訴前置程序的上述處理，我們認(rèn)為是合理的。當(dāng)然實(shí)踐中最好在起訴前以自行書面申請或委托律師發(fā)函的方式完成前置程序。

知情權(quán)可否（被）委托行使。

這是兩個問題，即股東可否委托他人行使知情權(quán)，以及股東是否可被其他股東委托行使知情權(quán)。

關(guān)于第一個問題，公司法解釋四第十條第二款做了有限度的明文規(guī)定，即“股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。”之所以說是有限度，是因?yàn)樵摽钜?guī)定的前提條件是法院生效判決確認(rèn)股東有知情權(quán)，而且是股東必須在場時，律師、會計(jì)師等才能進(jìn)行輔助作業(yè)?，F(xiàn)實(shí)中因?yàn)樨?cái)務(wù)報表等資料的專業(yè)性和復(fù)雜性，相當(dāng)一部分股東自己并無能力實(shí)際行使查閱權(quán)利，所以一般認(rèn)為，查閱公司資料時股東有權(quán)獲得專業(yè)人士的幫助。但隨之而來的問題是，股東之外的人士實(shí)際行使知情權(quán)，有造成公司商業(yè)秘密泄露的危險，這也是公司法解釋四第十條第二款做出限定的原因。實(shí)踐中也有法院認(rèn)為，股東可以委托實(shí)際行使知情權(quán)的代理人應(yīng)予以限定，只能是與公司無利害關(guān)系的、具有執(zhí)業(yè)資格的會計(jì)師或者律師，而且要通過會計(jì)師、律師的行業(yè)執(zhí)業(yè)紀(jì)律和責(zé)任機(jī)制解決公司商業(yè)秘密保護(hù)的問題。

第二個問題，股東是否可以接受其他股東的委托行使知情權(quán)。由于知情權(quán)是所有股東法定的權(quán)利，所以這個問題的答案毋須多言，股東可以成為被委托人。這個問題較易發(fā)生在股權(quán)代持情形下，隱名股東委托顯名股東行使查閱賬簿等權(quán)利。該問題前文有分析，不再贅述。

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