【裁判要旨】

根據(jù)《公司法》第三十三條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東就財(cái)會(huì)賬冊行使知情權(quán)的范圍及于兩個(gè)層次：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及公司會(huì)計(jì)賬簿。然而股東在訴請行使知情權(quán)時(shí)并不局限于此，許多股東進(jìn)一步提出了查閱會(huì)計(jì)原始憑證的請求。盡管目前《公司法》并未明確將原始憑證列入可以查閱的范圍之內(nèi)，但會(huì)計(jì)原始憑證系記賬的主要依據(jù)，會(huì)計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性、完整性發(fā)生爭議時(shí)，會(huì)計(jì)原始憑證是必不可少的判斷標(biāo)準(zhǔn)。賦予股東原始憑證查閱權(quán)是平衡股東利益與公司經(jīng)營權(quán)的要求。股東行使知情權(quán)要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，依照《公司法》規(guī)定，提出書面請求并說明正當(dāng)目的的，其查閱權(quán)利的范圍應(yīng)包含會(huì)計(jì)原始憑證。

　　【案情】

　　中友公司系金雷公司股東之一。2014年11月3日，中友公司向金雷公司寄送函件一份，載明：中友公司作為金雷公司股東之一，多次要求金雷公司嚴(yán)格按各方約定進(jìn)行經(jīng)營管理，現(xiàn)致函要求：一、馬上召開公司股東會(huì)及董事會(huì);……四、對金雷公司自2010年5月以來全部賬目進(jìn)行審計(jì);五、繼續(xù)提供金雷公司2014年5月至現(xiàn)在為止的全部賬目供中友公司審核;……。該函件因金雷公司拒收退信。

　　2014年11月25日，中友公司再次致函金雷公司，要求金雷公司停止非法經(jīng)營活動(dòng)，馬上召開股東會(huì)及董事會(huì)，中友公司作為股東所受損失，將追究相關(guān)責(zé)任等。該函件亦因金雷公司拒收退信。

　　2014年12月，中友公司以金雷公司為被告向原審法院起訴稱，中友公司對金雷公司資金使用和分配享有監(jiān)督和核查權(quán)，中友公司有必要獲知原始財(cái)務(wù)記賬憑證及銀行對賬單等才能了解金雷公司真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)請求法院判令：1、中友公司查閱、復(fù)制金雷公司的會(huì)計(jì)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤表;2、中友公司查閱、復(fù)制金雷公司的會(huì)計(jì)賬簿，包括現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬;3、中友公司查閱、復(fù)制金雷公司的全部財(cái)務(wù)原始記賬憑證、銀行對賬單及工程項(xiàng)目結(jié)算書。

　　【審判】

　　一審法院認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，中友公司有權(quán)要求查閱、復(fù)制金雷公司的會(huì)計(jì)報(bào)告，故支持中友公司的第一項(xiàng)訴請。但股東對于會(huì)計(jì)賬簿的查閱要求，法律明確規(guī)定了前置程序，即股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求并說明目的。本案中，中友公司主張查閱、復(fù)制金雷公司的會(huì)計(jì)賬簿及相應(yīng)會(huì)計(jì)憑證，但中友公司并未履行法定前置程序，即股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求并說明目的，且中友公司所發(fā)的兩次函件中并未明確要求查閱金雷公司的會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證，也未說明理由，故對該兩項(xiàng)主張不予支持。

　　中友公司不服一審法院判決，上訴稱，中友公司可以隨時(shí)對金雷公司的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督、核查、審核，且其于2015年1月30日再次向金雷公司發(fā)送了要求查閱財(cái)會(huì)賬冊的函件，并已經(jīng)明確說明了查閱的目的。故請求法院判令支持中友公司查閱、復(fù)制金雷公司的會(huì)計(jì)賬簿，包括現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬;及查閱、復(fù)制金雷公司的全部財(cái)務(wù)原始記賬憑證。

　　金雷公司答辯稱，中友公司查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的請求有可能損害金雷公司的合法利益，公司章程也沒有規(guī)定其具有查閱的權(quán)利，故請求二審法院駁回上訴，維持原判。

　　二審法院認(rèn)為，關(guān)于中友公司要求查閱及復(fù)制金雷公司會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)原始憑證的問題，首先，法律明確規(guī)定股東僅有查閱權(quán)，并無復(fù)制權(quán)，故對中友公司關(guān)于復(fù)制的主張不予支持。其次，對于中友公司查閱會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)原始憑證的要求，中友公司在2015年1月30日向金雷公司發(fā)送函件中已經(jīng)明確說明了查閱的目的，該主張并不違反法律規(guī)定。會(huì)計(jì)原始憑證系記賬的主要依據(jù)，當(dāng)會(huì)計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性、完整性發(fā)生爭議時(shí)，會(huì)計(jì)原始憑證是必不可少的判斷標(biāo)準(zhǔn)。因此，股東行使知情權(quán)要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，依照公司法規(guī)定提出書面請求并說明正當(dāng)目的的，其查閱權(quán)利的范圍應(yīng)包含會(huì)計(jì)原始憑證。金雷公司也確認(rèn)收到了中友公司的上述書面請求，其雖然稱查閱財(cái)務(wù)賬簿及原始憑證會(huì)損害金雷公司利益，但并沒有提供合理依據(jù)證明股東查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證有不正當(dāng)目的，故金雷公司拒絕提供會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)原始憑證供查閱的行為于法無據(jù)，原審法院該部分判決不當(dāng)，二審法院依法予以糾正，改判金雷公司提供會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)原始憑證供中友公司查閱。

　　【評析】

　　本案系一起典型的有限責(zé)任公司股東就財(cái)會(huì)賬冊行使知情權(quán)的案件。基于《公司法》第三十三條的規(guī)定，在司法實(shí)踐中，有限責(zé)任公司股東就財(cái)會(huì)賬冊行使知情權(quán)的范圍分為兩個(gè)層次：第一層次是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告與公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議等系股東行使知情權(quán)范圍的第一層級(jí)，亦系股東所享有的天然的權(quán)利，相應(yīng)的知情權(quán)行使方式也較為寬松，即可以查閱和復(fù)制。第二個(gè)層次是公司會(huì)計(jì)賬簿。就這一層次的內(nèi)容，股東必須說明正當(dāng)目的，并且要事先向公司提出書面請求，相應(yīng)的知情權(quán)行使方式也較為嚴(yán)格，即只能查閱，而不能復(fù)制。然而，近年來，當(dāng)事人訴請行使知情權(quán)的范圍不再限于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿，越來越多的股東要求進(jìn)一步查閱會(huì)計(jì)原始憑證。目前《公司法》并未明確將原始憑證列入可以查閱的范圍之內(nèi)，實(shí)踐中也存在行使股東知情權(quán)是否應(yīng)及于會(huì)計(jì)原始憑證的爭議。以本案為例，股東行使知情權(quán)要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，依照《公司法》規(guī)定提出書面請求并說明正當(dāng)目的的，其查閱權(quán)利的范圍應(yīng)包含會(huì)計(jì)原始憑證。

　　一、股東知情權(quán)中查閱權(quán)的客體范圍應(yīng)及于會(huì)計(jì)原始憑證

　　知情權(quán)是股東享有的知道和了解與公司經(jīng)營狀況密切相關(guān)的重要信息的權(quán)利，股東只有在準(zhǔn)確完整地了解公司經(jīng)營狀況的基礎(chǔ)上，才有可能進(jìn)一步主張其他權(quán)利。

　　現(xiàn)代公司制度的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，公司的經(jīng)營權(quán)歸屬于董事會(huì)行使，股東只是享有股權(quán)。如何防止公司的經(jīng)營管理者利用股東賦予的經(jīng)營權(quán)力來追求自身利益最大化，避免經(jīng)營管理者的追求目標(biāo)偏離股東預(yù)期的目標(biāo)，就成為《公司法》解決的難題。作為公司的投資者，小股東的利益保護(hù)有著正當(dāng)性與必要性，這不僅是維護(hù)其自身利益的需要，也是防止大股東濫用權(quán)利，保護(hù)公司整體利益的需要。而無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，股東行使權(quán)利時(shí)，都以獲得充分信息為前提條件，只有知情權(quán)的充分保障才能有股權(quán)的合理行使。

　　對于股東知情權(quán)中查閱權(quán)的客體范圍，《公司法》雖然沒有直接規(guī)定包含會(huì)計(jì)憑證，但亦沒有禁止股東查閱。而且，由于記賬的主要依據(jù)是會(huì)計(jì)憑證，如公司經(jīng)營過程中形成的一系列原始財(cái)務(wù)文件和憑證等，因此對會(huì)計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性、完整性發(fā)生爭議時(shí)，這些會(huì)計(jì)憑證是必不可少的判斷標(biāo)準(zhǔn)。股東知情權(quán)爭議的產(chǎn)生，往往是由于股東之間已經(jīng)嚴(yán)重缺乏互信，如不允許查閱會(huì)計(jì)憑證，弱勢股東即使獲得了查閱賬頁的機(jī)會(huì)，也很難判斷公司經(jīng)營管理人員的經(jīng)營管理活動(dòng)是否正當(dāng)，很難真正了解公司經(jīng)營狀況，公司內(nèi)部信任危機(jī)難以徹底解決，股東知情權(quán)事實(shí)上得不到實(shí)質(zhì)性的保護(hù)。當(dāng)查閱權(quán)的客體及于會(huì)計(jì)原始憑證時(shí)，股東利益與公司經(jīng)營權(quán)的權(quán)利才可以達(dá)到實(shí)質(zhì)性的平衡。

　　二、本案中股東行使知情權(quán)查閱會(huì)計(jì)原始憑證的司法界定

　　(一)查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證不受公司章程的限制

　　本案中，金雷公司辯稱，中友公司的查閱權(quán)利并沒有相關(guān)公司章程的規(guī)定。對此，盡管當(dāng)前《公司法》的主旋律是給公司的設(shè)立以及活動(dòng)以更大的自由空間，公司可以通過由發(fā)起人或股東指定并修改公司章程的方式行使公司自治的權(quán)利。但知情權(quán)是《公司法》明確賦予股東了解公司經(jīng)營狀況，進(jìn)而行使股權(quán)的自益權(quán)和共益權(quán)。鑒于知情權(quán)乃一法定固有權(quán)之性質(zhì)，該規(guī)范是一宣示性之規(guī)范，股東知情權(quán)是法律規(guī)定的股東享有的一項(xiàng)重要、獨(dú)立的權(quán)利，不依附于其他股東權(quán)利而單獨(dú)存在，也是股東實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東參與公司管理的前提和基礎(chǔ)，公司不得限制或者剝奪股東此項(xiàng)權(quán)利。故就會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證行使股東知情權(quán)系法定權(quán)利，即使公司章程無規(guī)定也可以行使，亦不得通過公司章程進(jìn)行限制及剝奪。本案中金雷公司的此點(diǎn)抗辯理由不能成立。

　　(二)可否查閱會(huì)計(jì)原始憑證的實(shí)質(zhì)性判斷標(biāo)準(zhǔn)——正當(dāng)性目的限制原則

　　“正當(dāng)性目的”是指股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)應(yīng)當(dāng)首先是善意的，其所要查閱的資料和他的意圖有直接聯(lián)系。一般而言，下列情形發(fā)生時(shí)可推定股東行使知情權(quán)系基于正當(dāng)目的：(1)為確定公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況而查閱會(huì)計(jì)賬簿;(2)為確定公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的薪金、履行職務(wù)等情況而查閱會(huì)計(jì)賬簿;(3)為獲悉其他股東的姓名、名稱和住址以與其他股東工商公司經(jīng)營事務(wù)而查閱會(huì)計(jì)賬簿。與正當(dāng)目的相對的是“非正當(dāng)性目的”，下列情形，可以推定股東行使股東知情權(quán)具有非正當(dāng)目的：(1)為公司的競爭對手攫取有關(guān)信息;(2)索取公司股東名單后出售;(3)為自己兼職的其他公司獲取商業(yè)信息或秘密。同樣的，查閱會(huì)計(jì)原始憑證時(shí)，股東的查閱要求是否具有正當(dāng)性目的也是判斷的關(guān)鍵。本案中，中友公司作為股東懷疑公司賬目紊亂并涉嫌非法經(jīng)營，可能損害股東利益，系為確定公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況而查閱會(huì)計(jì)憑證，故該查閱要求并非具有不正當(dāng)?shù)哪康模瑧?yīng)予支持。

　　(三)請求查閱原始會(huì)計(jì)憑證案件的舉證責(zé)任分配

　　會(huì)計(jì)原始憑證處于整個(gè)會(huì)計(jì)資料系統(tǒng)的最基礎(chǔ)層面，雖然現(xiàn)行《公司法》未對股東查閱會(huì)計(jì)憑證做出規(guī)定，但對會(huì)計(jì)憑證的查閱條件顯然應(yīng)當(dāng)比對會(huì)計(jì)報(bào)告更為嚴(yán)格。這是因?yàn)闀?huì)計(jì)憑證對公司經(jīng)營狀況的反映是最直接，也是最真實(shí)的。其所包括的公司經(jīng)營秘密和經(jīng)營信息，決定了股東要求查閱時(shí)應(yīng)設(shè)定更嚴(yán)格的條件。故從舉證責(zé)任的角度來說，原告股東請求查閱被告公司的會(huì)計(jì)賬簿或者直接要求查閱原始憑證，應(yīng)當(dāng)先由股東舉證證明其請求查閱的目的。如果股東不能證明自己已經(jīng)向公司提出書面請求并說明正當(dāng)目的，其知情權(quán)就得不到救濟(jì)。

　　當(dāng)然，鑒于一般情況下公司在人、財(cái)、物等社會(huì)資源以及信息獲取上相對股東居于明顯優(yōu)勢地位，對于股東行使知情權(quán)的正當(dāng)目的說明義務(wù)不應(yīng)克以過高要求。換言之，只要股東是出于了解公司經(jīng)營狀況以充分實(shí)現(xiàn)自身投資利益之目的而要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，就應(yīng)當(dāng)推定為具有合理性。在本案中，中友公司要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證，于2015年1月30日向金雷公司發(fā)送函件一份，并說明了系因金雷公司擅自將大樓出租開設(shè)酒店，故中友公司作為股東懷疑公司賬目紊亂并涉嫌非法經(jīng)營，可能損害股東利益，該行為已經(jīng)滿足了《公司法》關(guān)于股東應(yīng)先提出書面請求并說明正當(dāng)目的舉證要求。在此情形下，若公司仍然拒絕查閱，則應(yīng)當(dāng)由其對股東行使知情權(quán)存有不正當(dāng)目的承擔(dān)舉證責(zé)任。如果公司沒有相反的、足以推翻股東正當(dāng)性目的的證據(jù)，法院就應(yīng)當(dāng)做出有利于股東的裁決，保護(hù)股東的知情權(quán)。