結合《公司法》、最高院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》等相關法律法規的規定，對以下幾個問題進行了研究。

1、母公司破產，子公司必然破產？

（一）從子公司的法律地位來看，子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。

（二）從母公司對子公司的實際控制情況來看，母公司對子公司的控制一般不是直接控制，更多地作為子公司的股東，通過表決權來間接影響子公司的生產經營決策。

（三）從母公司對子公司債權債務的承擔情況來看，母公司僅以其在子公司的出資額為限對子公司債務承擔責任;子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產對其經營負債承擔責任。

同樣，子公司依法進入破產清算程序后，由于法院已指定破產管理人接管子公司，母公司也不能參與子公司的決策；此時，子公司資不抵債，破產清算完成后通常也沒有剩余財產供股東分配，因此，進入破產程序的子公司一般也不會納入其母公司的合并范圍。 2、母公司出資如何處理？

（一）母公司對其子公司享有的股權應列入破產財產。

母公司對其子公司的投資在資產構成上體現為企業的長期投資，是母公司總資產的一部分，子公司設立后，母公司對子公司的投資即轉化為子公司的財產。母公司因投資而對其子公司享有投資者權益即股權，在母公司破產時，母公司對子公司的投資權益即股權應進行清算并列入破產財產，而非將子公司直接作為破產財產。

（二）如子公司列入破產財產，一般有以下處置方法

母公司在確定如何處置其子公司時，首先需要查清子公司的基本信息，股東出資情況；當前的經營情況，是否存在可以轉化為財產的資產情況等，通過清產核資確定處置方案。因為在母公司破產過程總管理人要收回母公司的投資權益（股權或其他投資收益權）分配給全體債權人，而不是收回子公司的全部財產。根據最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》第77條規定：債務人在其開辦的全資企業的投資收益應當予以追收，全資企業資不抵債的，清算組通知追收。

1.對尚在經營的子公司的處置

（1）經清產核資，對于經營狀況號、資產大于負債的子公司，可通過轉讓股權的方式，將轉讓所得作為投資權益歸為破產財產，該方式既能保證子公司的獨立法人人格，又能保證母公司的投資權益。

（2）對于經清產核資，已經資不抵債，不餓能償還到期債務但仍在經營的子公司，如果有買受人愿意購買該資不抵債的子公司的，可以進行股權轉讓并將轉讓所得歸入破產財產。如無法轉讓的，由于母公司對其投資權益為負值，應當停止對其進行追收，并可以由該子公司自行處理債權債務。

2.對已停業的子公司的處置

（1）對已停業的子公司，經清產核資，其資產大于負債的，應按照《公司法》關于公司清算的規定，清理子公司的債權債務，清償債務后剩余的資產作為投資權益由母公司回收，歸入破產財產。 （2）對于經清產核資，已經資不抵債，不能償還到期債務并已停業的子公司，應停止對其投資權益的回收，可由該子公司另行申請破產清算。

3、母公司出資不到位，子公司債權人如何維權？

在母公司進入破產程序后，子公司的債權人發現母、子公司的股東均存在未依照法定程序減資的，子公司的債權人有權依法申請子公司一并破產，并要求管理人啟動訴訟追收程序，依法追繳母、子公司股東未繳納或抽逃的出資。

綜上，母公司破產，其子公司并非必然破產，要根據子公司的具體情況，對子公司進行清產核資。若資產大于負債的子公司，可通過轉讓股權的方式，回收轉讓所得作為投資權益歸入破產財產供債權人分配，該子公司繼續經營;若已經資不抵債、不能償還到期債務的子公司，可以先進行股權轉讓，無法完成股權轉讓的應當停止對其進行追收，由該子公司自行處理債權債務或另行申請破產。