《可轉換公司債券管理暫行辦法》于1997年3月8日經國務院批準，1997年3月25日由國務院證券委員會發布。是為了加強對可轉換公司債券的管理，規范可轉換公司債券的發行、上市、轉換股份及其相關活動，保護當事人合法權益而制定的辦法。

法律規定

第一章總則

第一條

為了加強對可轉換公司債券的管理，規范可轉換公司債券的發行、上市、轉換股份及其相關活動，保護當事人合法權益，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于中華人民共和國境內符合本辦法規定的上市公司和重點國有企業(以下統稱發行人)，在境內發行的以人民幣認購的可轉換公司債券。

第三條

本辦法所稱可轉換公司債券，是指發行人依照法定程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第四條

可轉換公司債券的發行、上市、轉換股份及其相關活動，應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。

第五條

可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

第六條

可轉換公司債券可以依法轉讓、質押和繼承。

第二章可轉換公司債券的發行

第七條

發行可轉換公司債券，必須依照本辦法規定報經批準。未經批準，不得發行可轉換公司債券。

第八條

上市公司發行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)審批;重點國有企業發行可轉換公司債券，應當由發行人提出申請，經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報中國證監會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經濟貿易委員會、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規定條件的，中國證監會予以批準。

第九條

上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：

(一)最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%;

(二)可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%;

(三)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;

(四)募集資金的投向符合國家產業政策;

(五)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平;

(六)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元;

(七)國務院證券委員會規定的其他條件。

第十條

重點國有企業發行可轉換公司債券，除應當符合本辦法第九條第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)項條件外，還應當符合下列條件：

(一)最近3年連續盈利，且最近3年的財務報告已經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計;

(二)有明確、可行的企業改制和上市計劃;

(三)有可靠的償債能力;

(四)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。

第十一條

申請發行可轉換公司債券，應當向中國證監會報送下列文件：

(一)發行人申請報告;

(二)股東大會作出的發行可轉換公司債券的決議或者國有企業主管部門同意發行可轉換公司債券的文件;

(三)省級人民政府或者國務院有關企業主管部門的推薦文件;

(四)公司章程或老企業組織章程;

(五)可轉換公司債券募集說明書;

(六)募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;

(七)償債措施、擔保合同;

(八)經會計師事務所審計的公司最近3年的財務報告;

(九)律師事務所出具的法律意見書;

(十)與承銷商簽訂的承銷協議;

(十一)中國證監會要求報送的其他文件。

第十二條

股東大會作出的發行可轉換公司債券的決議或者國有企業主管部門同意發行可轉換公司債券的文件，應當包括以下內容：

(一)可轉換公司債券的發行總額;

(二)票面金額;

(三)可轉換公司債券利率;

(四)轉股價格確定方式;

(五)轉換期;

(六)募集資金用途;

(七)可轉換公司債券還本付息的期限和方式;

(八)贖回條款及回售條款;

(九)股東大會決定的或者國有企業主管部門同意的其他事項。

股東大會決議還應當包括股東購買可轉換公司債券的優先權的內容。

第十三條

可轉換公司債券采取記名式無紙化發行方式。

第十四條

可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

第十五條

有下列情形之一的，不得發行可轉換公司債券：

(一)前一次發行的債券尚未募足的;

(二)對已發行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續延期支付狀態的。

第十六條

發行可轉換公司債券，發行人必須公布可轉換公司債券募集說明書。

募集說明書應當包括下列內容：

(一)發行人的名稱;

(二)批準發行可轉換公司債券的文件及其文號;

(三)發行人的基本情況介紹;

(四)最近3年的財務狀況;

(五)發行的起止日期;

(六)可轉換公司債券票面金額及發行總額;

(七)可轉換公司債券利率和付息日期;

(八)募集資金的用途;

(九)可轉換公司債券的承銷及擔保事項;

(十)可轉換公司債券償還方法;

(十一)申請轉股的程序;

(十二)轉股價格的確定和調整方法;

(十三)轉換期;

(十四)轉換年度有關利息、股利的歸屬;

(十五)贖回條款及回售條款;

(十六)轉股時不足一股金額的處理;

(十七)中國證監會規定的其他事項。

第十七條

上市公司發行可轉換公司債券的，以發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。重點國有企業發行可轉換公司債券的，以擬發行股票的價格為基準，折扣一定比例作為轉股價格。

第十八條

可轉換公司債券的發行，應當由證券經營機構承銷，證券經營機構應當具有股票承銷資格。承銷方式由發行人與證券經營機構在承銷協議中約定。

第十九條

發行人應當在承銷期前2至5個工作日內，將可轉換公司債券募集說明書刊登在中國證監會指定的至少一種全國性報刊上。證券經營機構應當將可轉換公司債券的募集說明書置于營業場所，并有義務提醒認購人閱讀可轉換公司債券募集說明書。

可轉換公司債券募集說明書的有效期為6個月，自可轉換公司債券募集說明書簽署之日起計算。可轉換公司債券募集說明書失效后，可轉換公司債券的發行必須立即停止。

第二十條

發行人和證券經營機構應當在可轉換公司債券承銷期滿后的15個工作日內，向中國證監會提交承銷情況的書面報告。

第三章可轉換公司債券的上市

第二十一條

可轉換公司債券在發行人股票上市或者擬上市的證券交易所上市。證券交易所應當與發行人訂立上市協議，并報中國證監會備案。

第二十二條

發行人應當在可轉換公司債券上市前5個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定的至少一種全國性報刊上，并將上市公告書置備于發行人所在地、擬上市的證券交易所、證券經營機構的營業場所，供公眾查閱，同時報中國證監會備查。

第二十三條

可轉換公司債券上市公告書應當載明下列事項：

(一)可轉換公司債券在證券交易所上市的起止日期;

(二)可轉換公司債券發行的情況;

(三)證券交易所要求載明的其他事項。

第二十四條

可轉換公司債券上市交易期間，公司發布有關股份變動涉及調整轉股價格的信息，應當暫停交易1天。

第二十五條

可轉換公司債券上市交易期間，未轉換的可轉換公司債券數量少于3000萬元時，證券交易所應當立即公告，并在3個交易日后停止其交易。

可轉換公司債券轉換期結束前的10個工作日停止交易。

可轉換公司債券停止交易后、轉換期結束前，不影響持有人依據約定的條件轉換股份的權利。

第四章可轉換公司債券轉換股份及債券償還

第二十六條

上市公司發行的可轉換公司債券，在發行結束6個月后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份。重點國有企業發行可轉換公司債券，在該企業改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份。

第二十七條

可轉換公司債券轉換為股份后，發行人股票上市的證券交易所應當安排股票上市流通。

第二十八條

發行人應當在每一季度結束后的2個工作日內，向社會公布因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。轉換為股份累計達到公司發行在外普通股的10%時，發行人應當及時將有關情況予以公告。

第二十九條

因可轉換公司債券轉換為股份引起股份變動的，發行人應當根據有關法律、行政法規的規定，于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

第三十條

可轉換公司債券發行后，因發行新股、送股及其他原因引起公司股份發生變動的，發行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。

第三十一條

可轉換公司債券持有人請求轉換股份時，所持債券面額不足轉換一股股份的部分，發行人應當以現金償還。

第三十二條

法人因可轉換公司債券轉換為股份，直接或者間接持有上市公司發行在外的普通股達到5%時，應當在3個工作日內，向中國證監會、證券交易所和上市公司作出書面報告，并向社會公告。

第三十三條

重點國有企業發行可轉換公司債券，轉換期滿時仍未轉換為股份的，利息一次性支付，不計復利。

第三十四條

可轉換公司債券到期未轉換的，發行人應當按照可轉換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內償還本息。

第五章法律責任

第三十五條

未經中國證監會的批準，擅自發行可轉換公司債券的，由中國證監會責令停止發行，退還所募資金及其利息，處非法所募資金金額5%以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十六條

在可轉換公司債券的發行、上市、轉換股份的過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述，遺漏重大信息或者未按規定履行信息披露義務的，由中國證監會責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處20萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十七條

可轉換公司債券發行人未按期償還本息的，除支付本息外，應當按每日1‰的比例向債權人支付賠償金。

第三十八條

可轉換公司債券發行人在發行、上市和轉換股份的過程中有其他違法行為的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

第六章附則

第三十九條

本辦法下列用語的含義：

(一)贖回：是指公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。

(二)回售：是指公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發行人。

(三)轉股價格：是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

(四)轉換期：是指可轉換公司債券轉換為股份的起始日至結束日的期間。

第四十條

本辦法由中國證監會負責組織實施。

第四十一條

本辦法自發布之日起施行。

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