一、概念

1、二審代理詞。代理詞是訴訟代理人(律師、法律工作者、公民)在庭審過程中獨(dú)自使用的非正式文書，代理詞最重要的部分是質(zhì)證和辯論，質(zhì)證和辯論是訴訟代理人多年的心得。

2、上述狀。民事上訴狀，是指訴訟當(dāng)事人，有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人和被人民法院判決承擔(dān)法律責(zé)任的無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人在上訴期限內(nèi)不服第一審判決裁定，請(qǐng)求上一級(jí)人民法院撤銷、變更原審判決或裁定而寫的司法文書。

二、提交的條件不同

1、二審代理詞

代理詞是代理人為了稱述事實(shí)和理由而做出的。目的在于使法官接受自己的代理意見，支持自己的訴訟請(qǐng)求

2、上述狀

所謂民事上訴狀，是指當(dāng)事人或其法定代理人，不服地方各級(jí)人民法院的第一審民事判決或裁定，依法向上一人民法院上訴，請(qǐng)求重新審理案件而提出的一種訴訟文書。上訴狀的目的在于重新審理。

(1)民事上訴狀必須是民事訴訟當(dāng)事人及其法定代理人提起的，別人無權(quán)提起;

(2)民事上訴狀必須是對(duì)地方各級(jí)人民法院的第一審裁判不服所提起的;

(3)民事上訴狀必須依照法定程序和期限，向制作第一審裁判的上一級(jí)人民法院提起上訴。

三、格式不同

1、二審代理詞

相對(duì)于其他訴訟文書，代理詞的寫法比較靈活，并沒有統(tǒng)一的格式，大體上仍然是由首部、正文和尾部三部分組成。首部、尾部的寫法與辯護(hù)詞大體相同。撰寫代理詞正文，應(yīng)當(dāng)著重注意下列問題：

(1)根據(jù)案件具體情況，抓住爭(zhēng)執(zhí)點(diǎn)，鮮明地提出代理意見，并圍繞這一觀點(diǎn)從多角度、多側(cè)面展開論證。要從事實(shí)、證據(jù)、法理、邏輯等多方面進(jìn)行分析。

(2)立足于事實(shí)和法律，針對(duì)實(shí)質(zhì)性委托，進(jìn)行準(zhǔn)確、詳盡而深入的剖析，支持其訴訟請(qǐng)求。

(3)代理詞應(yīng)當(dāng)隨著訴訟進(jìn)程不斷修改、充實(shí)和完善，注意及時(shí)吸收新出現(xiàn)的情況，彌補(bǔ)代理詞中的漏洞。

(4)代理詞的語言應(yīng)當(dāng)生動(dòng)、簡(jiǎn)練、論點(diǎn)明確，邏輯性強(qiáng);客觀、全面，重點(diǎn)突出;通俗易懂，用詞恰當(dāng)，又留有余地。

2、上訴狀

民事上訴狀應(yīng)主要采用反駁法進(jìn)行寫作。反駁應(yīng)講究針對(duì)性，說明性和邏輯性。要針對(duì)上訴人對(duì)原裁判的不服之處，有的放矢;要針對(duì)反駁的論點(diǎn)，擺出客觀事實(shí)和證據(jù)，擺出正確引用的法律條款，據(jù)理論證，分清是非;要根據(jù)論證所得出的結(jié)論，明確提出對(duì)原裁判的主張。