風險投資基金管理模式 公司制VS有限合伙制

管理人和投資人作為風險投資基金的博弈主體，如果撇開外在的法律限制和稅收等因素，管理人從減少約束角度考慮，大都傾向于以有限合伙型設立，而投資者從更好防范道德風險角度考慮，則多傾向于以公司型設立。特別是對那些具有一定投資經驗的實業企業和商業性投資機構，他們在選擇投資基金時，除了期望獲得投資收益外，還往往期望參與基金重大決策，故更傾向于以公司型設立創投基金。

1.稅負不公國家：風險投資基金以有限合伙制為主流形式

以美國為例，1980年以前，公司制一直是美國風險投資行業的主流形式。但自1980年后，有限合伙制逐步取代公司制成為美國風險投資行業的主流。根據美國風險投資協會的數據顯示，自20世紀80年代末，美國獨立的有限合伙制基金管理的資本總量占整個行業獲得的承諾資本總量的比例一直穩定地維持在80%左右，而在1984年，這一比重還只有40%。

在管理人和投資人的博弈中，推動有限合伙制成為美國風險投資行業的主流，主要基于三個方面的動力：

第一，管理人推動有限合伙制的原動力是避免雙重征稅。美國對公司型企業實行雙重征稅。從1969年開始，公司的資本利得稅一項就高達49.5%，且在公司將收益分配給投資人后，還要再繳納所得稅。特別是管理人從創投公司所得收益，還必須適用高的公司稅，而合伙企業則不僅企業本身免稅，且收益分配到合伙人后也只需按低稅率繳稅，就更是激勵創投家們傾向于按有限合伙型設立風險投資基金了。

二，被動投資人的出現促進了有限合伙制的發展。在美國風險投資行業的最初階段，公司制基金為美國的主流形式。主要原因在于管理人面對的募資對象是一些實業企業或者金融機構等，談判地位相對較弱，而實業型的投資人作為一種積極的投資人，出于對自身產業戰略發展的要求，必然要求更多的參與風險投資的投資決策和管理，由此傾向于設立公司制的基金。在處于弱勢地位的情況下，管理人為了募集到資金，不得不選擇公司制基金形式。

第三，管理人自身的完善提高了與投資人的談判地位。在美國的風險投資行業起步階段，各個行業的精英加入這個新興行業，但是究竟如何運營一個基金，管理人還處于摸索階段。風險投資行業經過二十年的發展之后，涌現出一大批的頂級管理人和管理機構，其中包括SequoiaCapital、Mayfield、KPCB等。這些頂級機構所創造的投資神話，逐步提高了與投資人的談判地位。甚至出現在某些管理人募資的時候不是投資人在選擇管理人，而是管理人在選擇投資人的情況。