修訂和后的《合伙企業法》

新《合伙企業法》是在原法的基礎上進行修改并增加了許多內容，其創新主要體現在如下幾個方面：

第一，合伙人的資格。新法規定，自然人、法人和其他組織可從成為合伙人。在此明確“法人和其他組織”享有合伙人資格。原法中由于合伙人必須要求承擔無限連帶責任，作為承擔有限責任的企業法人就不具備合伙人的資格。新法增加了有限合伙人，也就將法人納入了其中。另外，從維護公共利益出發，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體排被排除出普通合伙人的資格外。

第二，合伙的形式。新法規定了三種合伙形式：普通合伙，特殊的普通合伙以及有限合伙。

普通合伙，即是原法中規定的合伙形式，合伙人均承擔無限連帶責任。

特殊的普通合伙，是普通合伙中的一種特殊情況，這種合伙形式適用于以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。其應建立執業風險基金、辦理職業保險。在該種合伙形式中，一個或數個合伙人在執業活動中因故意或重大過失造成合伙企業債務，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。否則，全體合伙人承擔無限連帶責任。

有限合伙，由兩個以上五十個以下合伙人設立，其中至少應當有一個普通合伙人，其他為有限合伙人。有限合伙人不得以勞務出資，不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。法律教育網在承擔責任方面，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任;普通合伙人則承擔無限連帶責任。

第三，合伙企業的稅收。新法規定，合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。這實際上是與當前相關的稅收法律相接軌。按照當前的稅收法律規定，為了防止合伙人故意不分配企業利潤而逃避納稅義務，合伙企業取得生產經營所得和其他所得，無論是否向合伙人分配，都應對合伙人征收所得稅。

第四，合伙協議的效力。新公司法的一大特色就是賦予了公司章程較大的效力，許多問題都可以由公司章程來約定。與此類似的是，新法也賦予了合伙協議較大的效力。比如，協議的變更、合伙份額的轉讓、合伙企業有關事項的表決方式、合伙人的自我交易等等，法律都不再做出一刀切的規定，可以由合伙人在合法的范圍內自行約定。

第五，新法的適用范圍。新法僅適用于中國的企業和個人來設立合伙企業，而外國投資者在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。

第六，新法為風險投資的發展注入動力。有關研究人員提出，風險投資已經進入中國二十年了，但現處在瓶頸階段。確實如此，組織形式就是制約的原因之一，目前在我國風險投資只能以公司形式存在，而在國際上來看，絕大多數的風險投資采取的都是有限合伙的形式。如果采取公司形式，將存在以下幾個不利的方面：舊《公司法》要求出資一次到位，且同股同權;不認可勞務出資;公司的所得在繳納了企業所得稅后，股東還要繳納個人所得稅，造成兩次征稅，增加了經營成本。而風險投資最大的特點在于資金與管理技術的結合，有限合伙正好能將二者高效地結合起來。投資者只負責出資，也僅在其出資范圍內承擔責任，不必管理合伙事務，;而管理技術方則完全可以利用自己的智力來管理、支配風險資金，當然，這也要其以承擔無限責任為代價。但總體來講，有限合伙形式能降低部分投資者的投資風險，使更多的資金進入風險投資領域，引導和鼓勵社會資源更多地流向創新企業，加快我國的創新建設。

第七，新法將提高專業服務機構的競爭能力。新法規定，會計師事務所、建筑師事務所等企業專業服務機構直接適用“特殊的普通合伙企業”的相關規定;而作為非企業專業服務的律師事務所則可以參考適用上述規定。由于以前的合伙企業都要求全部合伙人承擔無限連帶責任，那么個別合伙人的過錯就會使其他所有合伙人引火上身，這使得合伙人為了避免過度風險而減少投資，從而不利于專業服務機構的壯大。但是，入世以后，國外采用有限合伙形式而實力強大的此類機構進入中國，目前實力稍遜一籌的本土機構要想立于不敗之地就需要擴大規模、提升服務質量。新法正好提供了一個契機，希望本土機構能夠借此東風，努力增強自身的競爭力。