一、企業并購審計概述

(一)并購審計的界定并購即兼并與收購(兩者慣于聯用為一個專業術語——MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”)，并購的涵義有狹義和廣義之分，狹義的并購指目的是在于獲取或意欲獲取目標企業經營控制權的行為;廣義的并購則泛指企業間各種目的的并購行為，既包括為獲取控制權的并購，也包括僅為獲得投資收益而進行的部分股權或資產購買。隨著市場經濟體制改革的日益深化，中國加入世界經濟大舞臺的成本與風險越來越低，越來越多的企業選擇走出去，在國際市場上占領更多的份額，而并購往往是國內企業走出去的一個重要方式。現在企業面臨的競爭越來越激烈，通過并購企業可以達到社會資源優化配置，迅速實現低成本擴張，實現股東的財富最大化。與新設企業、走內部成長道路的傳統途徑相比，并購能夠迅速擴大企業規模，節省開拓市場、培養人才的時間，形成生產、技術、資金、管理等方面的協同效應，世界上許多著名的大企業、大集團在某種程度上都是以某種方式通過并購等資本運營手段發展起來的。但在并購的過程中，企業往往也會面臨很大的風險。我國并購的成功率很低，并購中常會出現一些不等價交換、隱形并購、非法轉移財產等現象。在這種情況下，審計工作酒顯得尤為重要。企業并購審計簡單的講就是對企業并購業務進行的審計，是就企業并購的原因、能力、價格、并購處置方案等方面的審查，以確認并購行為及其結果的合法性，合理性和效益性。在對并購企業進行審計時主要會涉及到審查企業并購活動是否依法進行、企業并購提供的資產負債表、財產清單是否真實可靠、驗證資產評估結果是否合理、真實可靠等。通過對并購企業進行審計，可以掌握目標公司的行業狀況、發展前景、資產總額、盈利能力等信息，從而做出是否并購的決策以及為收購方擬采取的收購方式提供依據，這些都可以有效的降低并購風險。同時，審計人員通過對反映目標公司的資產價值和經營成果的信息進行估值和鑒定，可以為收購方制定合理的收購價格提供強有力的依據，有利于降低并購成本，保證并購雙方的合法效益，促進并購活動的迅速進行。由于企業并購是一項高風險的資產重組活動，審計可以說是其中必不可少的工作，但這也不表示企業在并購中實施了審計工作就能保證并購成功，保障并購各方的利益。而目前我國企業并購業務中仍存在著大量會計信息失真、獨立審計失敗、資產評估不實、大量國有資產被低估賤賣以及由此帶來的國有資產流失等普遍問題。這些都充分說明了由于種種原因，我國的并購審計從理論到實務還遠遠滯后，并購審計質量不高，亟待從各方面進一步加強，以便更好的發揮審計在企業并購中的保駕護航作用。

(二)國內并購審計研究由于我國并購業務的歷史較短，所以對并購審計的研究也并不多，對此主要的研究成果如下：謝*紋(1998)認為，企業并購是一個相當復雜的問題，并購方既可能獲得成功，也可能走向失敗，并購決策的正確與否，不僅關系到一個或幾個企業的命運，有些甚至會影響到一個行業。為了保證成功并購，并購方應該加強并購審計，修訂和拓展并購審計的性質和范圍，切實做好對目標企業的評價工作;張*軍(2001)認為，隨著經濟全球化進程和我國加入WTO的日益迫近，企業兼并、重組已成為壯大我國企業規模、增強我國企業國際競爭力的主要途徑，然而由于種種原因，使企業兼并過程中出現了這樣那樣的問題，并主要從深化改革，強化審計監督方面談了談企業兼并審計的迫切性和對策;楊*梅、張*明和張*光(2002)指出，在企業并購中，資產評估是一個不可缺少的重要環節，它不僅可以為被并購企業確定企業價值、為并購方決策提供可靠依據，而且還是并購成功的基礎。因此，在明確資產評估在企業并購中的作用的基礎上，分析我國企業并購中資產評估的現存問題，進而提出企業并購的資產評估標準和資產評估方法的選擇;劉-芳、劉*瀟(2005)認為，企業兼并實質上是一種產權交易行為，是一項財產重組活動，它會影響國家、企業、職工等的經濟利益，并會帶來社會震蕩。為此，審計機關有權利和義務對企業兼并實行有效的監督，注意企業兼并中可能發生的各種不正當行為;沈征(2000)從企業兼并的理論基礎和實務運作方面，重點分析和論述企業兼并中會計和審計問題，特別對企業兼并會計與審計架構的建立進行了一些有意義的探索。

二、企業并購審計存在的問題

(一)相關的法律法規不健全我國現已頒布實施的《公司法》、《破產法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》等法律法規，從不同的角度對企業并購活動進行了規范，但是仍存在不健全的地方，這主要表現在相關的會計準則規范和審計準則規范不完善，這主要體現在以下方面：一是部分已有的準則規范不再適應現在的經濟活動，有待更改;二是有些準則規范對同一經濟行為的規定不一致，有待協調;三是應有的準則規范未制定，有待增補。如企業并購的會計處理方法有購買法和權益聯營法兩種，會計準則并沒有做出具體的規定，沒有規定企業在并購時究竟應該采取哪種方法，很顯然，會計核算方法的選擇不同，對并購企業的經濟、會計信息質量、企業并購成本產生的影響也不同。購買法下確認商譽，會計信息的相關性較高，但是并購成本也高，而權益聯營法卻不將成本與凈資產之間的差額確認為商譽，會計信息相關性低，但由于權益聯營法理論上不要求對被并購企業的凈資產進行評估，故并購成本通常低于購買法。我國尚未制定企業并購會計準則，在并購實務中也主要是參照《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、《合并會計報表暫行規定》、《關于執行具體會計準則和(股份有限公司會計制度)有關會計問題的解答》，這些規定都沒有考慮股權交換合并，只在合并會計準則征求意見稿中提到合并可以使用權益聯營法，但實踐中已有企業并購使用權益聯營法的實例。因此，為了避免企業利用不同的會計處理方法對財務報告進行影響，完善相關會計準則勢在必行。

(二)資產價值評估不規范企業并購是以產權變更為特征的特殊經濟行為，并購中必然會涉及到企業資產的變動、資產的有償轉讓等問題。并購方需要通過資產評估機構對目標企業的資產進行評估。而審計人員在審查過程中，不但要了解目標企業現有資產的整體狀況，還要了解某些單項、具有核心生產能力的資產的價值;既要對現有資產進行定量分析，準確估算其現實價值，又要對目標企業的資產結構、投入產出能力、資產運營狀況進行詳細的定性分析、評價，從而能夠為并購方提供公允的產權價格標準，并以此來確定合理的并購價格。但我國的資產價值評估還存在一些不規范的地方，主要存在以下問題：

(1)資產評估市場不完善。資產評估業是社會公正性中介服務行業，在企業并購中起著非常重要的作用。但是，從這些年的發展來看，我國的資產評估市場存在很多不完善的地方。自1989年以來，政府有關部門先后頒發了幾十個部門規章，明確規定企業在發生改制重組、合資合作經營、股份經營、承包租賃、資產轉讓、抵押擔保、拍賣出售、破產清算等經濟行為時，都必須進行資產評估。可是，由于大家都看好了這塊發展領域，亂辦資產評估機構迅速形成一股熱潮。同時，也形成了資產評估業的多頭管理、條塊分割的局面，在整個評估業，除國有資產評估之外，還有土地評估、房地產評估、專利評估和礦產資源評估等分別隸屬于各個部門的評估機構，他們各自為政，直接參與評估業的管理，各部門又有各自有關的評估文件。至今，這種混亂的局面和多頭管理狀態仍未梳理清楚。政府行政干預，不同部門的多頭管理，均與要求獨立性的資產評估業相悖，某種程度上妨礙了資產評估市場化進程，從而造成資產評估業的違法違紀。

(2)資產評估范圍不明確。在對被并購企業進行資產評估前，明確資產評估的范圍是非常有必要的，因為評估的范圍將會決定評估工作的組織和評估方法的選擇。不同形式的并購，資產評估的范圍是不同的。在整體并購的情況下，應將企業的有形資產、無形資產和負債，全部包括在內，按現行法規要求，應對建筑物、機器、設備、在建工程等逐項核查，對長期投資、無形資產、遞延資產、貨幣資金、應收及預付款、短期投資等資產負債逐筆檢查，對存貨的抽查要占到數量的40%、賬面值的60%以上;在部分并購的情況下，資產評估的范圍則只包括一項或幾項資產。但是在實際的操作中，很多企業為了快速完成并購工作，或是為了盡快將劣勢企業的資產向優勢企業轉移，一般都不按規定進行，很難做到對上述資產進行全面評估，并且常常只重視對有形資產的評估，忽略了對無形資產(尤其是商譽)的評估。這必將會影響并購交易價格的確定，因此，不論是企業還是資產評估機構都應該明確資產評估的范圍，不要漏估任何對企業有價值的資產，保證并購工作順利進行。

(3)資產價值難以準確確定。資產評估機構應該對并購企業的資產價值進行科學、公正的評價，以保證并購各方的切身利益。但是在企業并購中，被并購企業資產的價值經常很難被準確的確定，這主要是由于企業往往只重視有形資產的評估，而忽視無形資產的評估，這樣就難以準確地確定企業資產的價值。有數據表明：過去許多企業并購都是在粗略的并購審計下進行的，且偏重于企業“硬資產”的審計。這種并購成功的“企業聯姻”概率為50%。據美國管理協會的調查報告，在并購審計實施的早期約有25%的并購企業在十二個月內產量減少;約六分之一的并購企業喪失其市場占有率;四分之一的企業獲利能力降低。并購后企業發現并購成本并不是為并購企業而支付的，相反，大多數花費在并購后企業解決并購審計中未能發現的無形資產評估上。由于對無形資產價值確定不準確，也使得國有企業在被并購時進一步加劇了國有資產的流失。如在外資上市公司收購國有企業時，國有企業往往不夠重視營銷網絡、土地使用權、租賃權、特許專營權、專有技術、商譽、等無形資產，低估、漏估這些無形資產，使得外資能夠以較低的價格進行收購，造成國有資產直接流失。這些都足以表明并購企業對無形資產審計是至關重要的，否則被并購企業的資產價值不能準確確定。

僅就商譽來講，我國有些企業經過長期的穩健經營，在市場上占有優勢，信譽較好，盈利能力超出行業平均水平，如果不對這類企業的商譽進行評估、確認，必將導致并購價格的不準確。因此，在并購評估中，應當注意目標企業是否具備超額的收益能力，且這種超額收益是否具有持續性，以此來判斷目標企業是否存在商譽。在具體操作中，評估人員可以比較企業歷年的平均利潤率和行業利潤率，如果目標企業歷年平均利潤率高于行業平均水平，并且這種趨勢能夠保持下去，評估人員就應根據企業預期的超額收益和獲取超額收益的期間，按一定的折現率使用收益現值法對企業的商譽價值進行評估。此外，產品品牌、技術工藝、企業名稱等也屬于無形資產，往往在幾十年的生產經營中形成，不僅在國內市場占有重要地位，而且在國際市場也有很強的競爭力。一些外國企業認為中國市場存在巨大潛力，但運用國內企業市場意識、品牌意識和對無形資產評估意識不強的弱點，低價收購國內企業的股權、品牌或專有技術，排擠甚至吞噬了苦心經營的民族品牌。品牌的逐漸流失，實際上是一種無形資產的流失，甚至可稱為國有資產的流失。對此產生的直接后果是阻礙了國內企業健康成長的道路，對于國家的長遠發展，對于中國在國際社會中的競爭來講無疑也是一種損失。在出售國有企業時，只對有形資產進行評估出售，而未考慮土地使用權、商譽、專有技術、商標、品牌等無形資產，以至造成交易中國有無形資產流失嚴重。

(三)缺乏具有專業技能的高素質審計人員導致審計質量不高審計質量是指審計工作過程極其結果的優劣程度。審計質量包括審計結果的質量和審計行為過程的質量。在企業并購過程中，審計人員應該實事求是地檢查與評價目標公司，盡可能地搜集充分的審計證據，使審計結論能全面地反映目標企業的實際情況。但是在實際操作中，由于種種外部與內部原因的影響，審計人員的審計質量不高。在審計中，往往會遇到以下問題，這些都在不同程度上影響了審計質量。一是審計獨立性不高，審計人員職業道德有待加強。在企業并購審計的過程中，有些審計人員不能很好的遵循職業道德，容易受到來自各方面因素的干擾。這些干擾有來自審計人員工作時涉及其個人利益的干擾，如感情、金錢等，也有因受到審計人員與被審計單位密切關系的影響，如審計人員與并購企業有著密切的或長期的個人或職業關系時，審計人員可能就會不加懷疑地接受客戶聲明書和觀點等。這些都會導致審計人員的獨立性不高，從而影響審計人員的專業判斷，使他們不能客觀、公正的對并購企業進行審查，審計獨立性受到削弱，以至使審計質量不能達到利益相關者的要求。二是審計人員業務素質不高。隨著市場經濟的進一步深化，并購市場中的行為日益復雜化，企業并購審計不僅包括并購中的審查，還要對企業并購前、后的情況進行調查、審計，同時，還涉及財務報表審計、合規性審計和效益性審計。在并購審計的過程中通常還會用到非常規的審計技術與方法，這些工作做的如何直接決定了審計質量的高低，而工作質量的高低又與審計實施人員相關業務水平、綜合能力有關。實施并購審計不僅要求審計人員掌握審計知識和技術，更要熟悉與企業并購活動有關的知識和技術。目前我國的審計人員雖然在不斷地為自己“加氧”，專業素質和技能都有所提高，但是，能夠根據并購的特殊性有針對性地完成并購審計工作的專業人員還較少，大多數審計人員專項審計能力還較弱，與并購審計相關的業務知識較欠缺。這必將影響企業并購審計的工作質量和工作效率，也不能保證企業并購審計良性效益的發揮。

三、企業并購審計完善的對策

(一)完善相關法律法規及會計審計準則針對企業并購審計中法律法規、制度準則等方面的問題，一方面應進一步完善與企業并購相關的會計、審計現有的相關法律、法規，另一反面應盡快制定專門會計、審計法律法規，以形成健全和完善的企業并購審計的法律法規體系。在企業并購的會計處理上應盡快制定針對并購業務的具體準則，以便更好的對業務的確認、計量、分析等進行具體規范，這樣可以保證企業并購的順利實施，以免使企業在并購時利用會計法規、準則上的漏洞來進行非正常交易、粉飾企業的業績。同時，在制定相關的會計準則時，既要借鑒國際會計慣例，也要兼顧我國國情，就如在制定企業合并會計準則時，應區別不同類型的企業，考慮知識經濟的影響，嚴格區分購買法與權益聯營法的適用條件，即保持互斥關系最為合理，也就是說，一些公司并購符合權益聯營法的適用條件，就只能采用權益聯營法而不能使用購買法;反之就只能采用購買法，這樣才能較好地杜絕公司管理層在并購時利用會計處理方法的選擇來操縱利潤;另外，有必要參照國際慣例的較低要求，適當降低權益聯營法的應用門檻。總之，要充分發揮兩種會計處理方法的作用，避免出現無序局面。我國以基本審計準則和具體審計準則為主體的審計準則體系已經基本建立起來，但是指導某些特殊事項的具體審計準則還不夠完善，就如規范企業并購審計的具體準則還沒有制定。環境變化了，審計準則卻沒有做出相應的調整和修改，這必將影響其作為衡量審計責任的最高標準的地位。因此，企業并購審計準則的制定是迫在眉睫的事，要根據不同的審計目標確定與其相關的審計范圍、審計程序、審計方法等，從而更有效的對我國并購審計工作進行規范。

(二)做好資產評估工作為能獨立、客觀、公正的確定并購企業的交易價格，使企業并購合理、有序的進行，防止并購中國有資產流失，我們首先應該積極建立一個充分有序的市場環境，完善各項監管體制，使政府行政管理與行業自律監控相結合，對資產評估機構履行社會職能進行規范和引導，盡量減少評估業的多頭管理和行業干預，確保其獨立性;其次，資產評估人員在對并購企業進行資產評估時要根據不同的評估目的確定合理的評估價值類型和評估范圍，這就需要評估機構全面分析企業資產的構成情況，對企業價值有貢獻作用的資產要做到一項也不漏評，尤其是無形資產，要對被評估企業提供的數據資料進行實事求是地分析，并認真核查資產，對于重要資產，必須認真進行現場勘察，全面掌握其情況;被并購企業應在財產清查的基礎上，按國家有關規定，由法定資產評估機構對其財產評估作價，報國有資產管理部門審批、確認，并依此進行相應的財務會計處理。被并購企業的產權轉讓底價，應以審批確認的資產評估凈值為依據，綜合考慮被并購企業職工、資產及債權債務狀況等因素后給予合理處理;再次，應該加強資產評估從業人員的職業道德培養和業務素質培訓，增強其社會責任意識和工作能力。評估人員自身也應深入學習相關專業知識，努力創造新的評估方法，以適應不斷發展變化的市場環境。

(三)提高審計人員素質以保證審計質量其具體包括以下方面：一是提高審計人員的獨立性。在有關審計工作的全部事務中，任何審計人員都應該不受個人或外界的干擾而保持獨立，只有這樣才能更好的完成審計工作。審計人員首先要保持應有的職業道德，在辦理審計事項時，與被審計單位或審計事項有利害關系的應該主動回避;其次，審計人員不得兼營或兼任與其執行的審計或其他鑒證業務不相容的業務或職務，如擔任客戶的常年會計顧問，為客戶代編會計報表，常年提供會計咨詢和會計服務等;再次，審計人員在執業時要實事求是，不為他人所左右，也不得因個人好惡而影響其分析判斷的客觀性，應正直、誠實、不偏不倚地對待有關利益各方。二是提高審計人員業務素質。審計人員的業務素質直接影響著審計質量，因此，我們應該采取各種有效的措施來提高審計人員的業務素質。首先，要建立嚴格的聘用與晉升制度，保證聘用的審計人員能夠勝任自己的工作，保證被提升的審計人員都能勝任其新職務;其次，建立嚴格的專業培訓和繼續教育機制，強化審計人員業務規范意識，鍛造審計基本功，不斷提高審計人員的業務素質和職業道德;最后，加強對審計人員工作的考核、指導和監督，提高審計人員的專業能力，為審計人員建立專門的業務檔案，并將其工作質量和業務能力與相應的晉升和獎懲掛鉤，促使其不斷提高專業能力，進而提高審計質量。

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