新三板的優先認購權

一、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條明確規定：

“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”

該規定可以從以下方面進行理解：

(一)只有以現金認購公司發行的新股時，現有股東才具有優先認購權;

(二)公司章程可以對股東的優先認購權進行規定，包括規定現有股東不具有優先認購權。

二、目前新三板公司股票發行對優先認購權的解決之道：

在《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》中有明確規定，新三板掛牌公司在發行股票時，在股票發行方案等相關文件中必須要對現有股東的優先認購權進行安排。通常做法是如果股東放棄優先認購權，則需要簽署“放棄優先認購權的申明”文件或者通過發布公告確定股東行使優先認購權的期限，若超過該期限，股東未繳納認購款的，視為放棄優先認購權。

隨著掛牌公司的股票逐步分散，每次發行新股時對現有股東優先認購權的安排變得較為繁瑣。為此，越來越多的公司通過修改公司章程直接約定股東對發行新股不具有優先認購權。