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新三板掛牌企業(yè)需要律師審查什么內容

2023-06-06 13:01發(fā)布

新三板掛牌企業(yè)需要律師審查什么內容

一、新三板掛牌企業(yè)行業(yè)研究

通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道,與公司管理層交談,比較市場公開數據,搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件,以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法,審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險(如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等)。

包括但不限于:行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模;行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘;國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制,以及產業(yè)政策對該行業(yè)的影響;影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。

二、公司產品考察

通過與公司經營管理層交談,實地考察公司產品或服務,訪談公司客戶等方法,調查公司產品或服務及其用途,了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

包括但不限于:

1、產品或服務的種類;每種產品的技術含量(所應用的關鍵技術及所達到的技術指標)或服務的質量;

2、每種產品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等);

3、報告期內各期每種產品或服務的規(guī)模,需求狀況及其對價格的影響;

4、各類產品或服務在公司業(yè)務中的重要性,包括在銷售收入及利潤中的比重,在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢;

5、公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發(fā)計劃。

三、關鍵資源調查

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法,結合公司行業(yè)特點,調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。

包括但不限于:

1、公司獨特的可持續(xù)的技術優(yōu)勢;

2、研發(fā)能力和技術儲備;

3、商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等;

4、取得的業(yè)務許可資格或資質情況;

5、特許經營權(如有)的取得、期限、費用標準;

6、公司高級管理人員與核心技術(業(yè)務)人員的簡要情況,評價高級管理人員的經驗和能力,整體評價整個管理團隊是否有互補性;

7、調查公司管理層及核心技術(業(yè)務)人員的薪酬,持股情況和激勵政策(包括股權激勵)。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響,了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施,并評價管理層及核心技術(業(yè)務)人員的穩(wěn)定性;

8、公司的員工情況,主要包括:員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等;

9、其他體現所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素;

10、在公司所處細分行業(yè)中,從公司的技術優(yōu)勢、產品的技術指標或服務的標準要求、研發(fā)投入能力和技術儲備、專利數量等方面,分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在,可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。

四、公司業(yè)務流程調查

通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法,結合公司行業(yè)特點,了解公司關鍵業(yè)務流程。

包括但不限于:

1、供應鏈及其管理,公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險;

2、主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等;

3、營銷體系,包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理,公司對客戶的依賴程度及存在的風險;

4、核心產品或服務的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃;

5、根據產業(yè)鏈分工情況,調查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關者,如有,闡明其合作關系或商業(yè)聯(lián)盟關系以及風險利益分配機制;

6、重要資本投資項目(如規(guī)模化生產、重要設備投資等)的投資流程,包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;

7、其他體現所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。

五、公司收益情況調查

通過查閱商業(yè)合同,走訪客戶和供應商等方法,結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調查,了解公司如何獲得收益。

包括但不限于:

1、收入構成情況,包括產品或服務的規(guī)模、訂價方式和依據;收入變化情況和影響其變化的原因;

2、成本結構及其變動情況和變動原因;

3、公司的現金流情況,尤其是與經營活動有關的現金流量,即經營的現金收入是否能抵補有關支出;

4、在公司所處的細分行業(yè)中,分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優(yōu)劣勢,并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢。

六、公司趨勢調查

通過與公司管理層交談,查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法,結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段,了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標,分析公司經營目標和計劃是否與現有商業(yè)模式一致,揭示公司業(yè)務發(fā)展過程中的主要風險(區(qū)別一般風險和特殊風險)及風險管理機制。


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