有限合伙型私募股權基金是指由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)組成的以非公開方式募集的合伙制股權基金。一般由發起人擔任普通合伙人，對合伙債務承擔無限連帶責任，負責基金管理。而投資者擔任有限合伙人，以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任，不參與合伙企業的經營與管理。

（一）有限合伙型私募股權基金層面所得稅的稅務處理

1、有限合伙型基金不征收企業所得稅

根據《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》（國發[2000]16號），自2000年1月1日起，對個人獨資企業和合伙企業停止征收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得征收個人所得稅。《企業所得稅法》第1條第2款規定：“個人獨資企業、合伙企業不適用本法。”

2、合伙企業所得納稅采取“先分后稅”原則，合伙人就留存利潤也需納稅

根據《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（下稱“財稅[2008]159號文”）第3條，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。因此先分后稅是指合伙企業按照法律規定的合伙人應納稅所得額分配原則計算每位合伙人的應納稅所得額，再由合伙人根據自身性質分別繳納不同稅種，無論所得是否實際分配。

3、有限合伙型基金以每一個合伙人為納稅義務人，不同主體繳納不同稅種

根據財稅[2008]159號文，對于依照中國法律、行政法規成立的合伙企業，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

（二）有限合伙型私募股權基金層面增值稅的稅務處理

有限合伙型私募股權基金層面的所得主要可以分為以下四種：利息，股息、紅利，非上市公司股權轉讓所得、轉讓上市公司股權所得（買賣股票）。

1、應繳增值稅的范圍以及增值稅銷項稅額的計算

根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(下稱“財稅〔2016〕36號文”)，銷售《銷售服務、無形資產、不動產注釋》第1條第5項所列金融服務的，屬于增值稅應稅范圍。金融服務，是指經營金融保險的業務活動，包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。

（1）利息收入 按照貸款服務繳納增值稅。各種占用、拆借資金取得的收入以及以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，均按照貸款服務繳納增值稅，以是否保本為判斷依據。以提供貸款服務取得的全部利息及利息性質的收入為銷售額。2017年12月25日發布的《財政部 稅務總局關于租入固定資產進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（下稱“財稅〔2017〕90號文”），提供貸款服務，以2018年1月1日起產生的利息及利息性質的收入為銷售額。

一般納稅人利息收入增值稅銷項稅額=全部利息收入÷（1+6%）×6%

（2）轉讓上市公司股權（買賣股票） 按金融商品轉讓繳納增值稅。金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。

一般納稅人轉讓金融商品收入增值稅銷項稅額=（賣出價-買入價）÷（1+6%）×6%

轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發票。

根據財稅〔2017〕90號文， 2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，私募基金管理人可以按照實際買入價和2017年最后一個交易日的股票收盤價、債券估值、基金份額凈值、非貨物期貨結算價格孰高來確定用于計算銷售額的買入價。

2、不征增值稅情形

（1）股息、紅利收入屬于非保本型收益，不征收增值稅。根據《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（下稱“財稅[2016]140號文”），金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的投資收益，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。

（2）有限合伙私募股權投資基金轉讓非上市公司股權，純股權轉讓不征收增值稅。《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（下稱“財稅[2002]191號文”）規定對股權轉讓不征收營業稅。現在，全面推行營改增后對于企業的純股權轉讓是否征收增值稅現沒有明文規定。但根據減輕稅負的改革方向來看，比照財稅[2002]191號文，單純的股權轉讓應該不繳納增值稅。

有限合伙型基金以每一個投資者（合伙人）為納稅義務人，具體應納稅所得額的計算按照財稅[2008]159號文先分后稅原則、《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(下稱“財稅[2000]91號文”)及《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶業主個人獨資企業和合伙企業自然人投資者個人所得稅費用扣除標準的通知》（下稱“財稅[2011]62號文”）有關規定執行。

（一）合伙企業全部經營所得的確定

1、合伙企業全部經營所得=每一納稅年度的收入總額-（成本+費用+損失）

2、合伙企業當年留存的所得（利潤）也在合伙人納稅范圍內

特別注意的是合伙企業全部經營所得包括分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。

（二）各合伙人應納稅所得的分配原則

根據財稅[2008]159號文第4條，合伙人應納稅所得額分配有約定的從約定，沒約定的協商決定，協商不成的，按實繳的出資比例確定，無法確定出資比例的，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

（三）自然人投資者的稅務處理

1、自然人投資者利息、股息、紅利所得按20%繳納個人所得稅

《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》(下稱“國稅函[2001]84號文”)規定：個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附規定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。根據《個人所得稅法》規定，利息、股息、紅利所得，財產轉讓所得適用比例稅率，稅率為20%。

國稅函[2001]84號文發布于2001年，當時合伙企業主要是以銷售貨物或者提供勞務為其主營業務收入，而進行投資則屬于少數情況，但現在成立有限合伙進行投資則屬于常態，投資收益已成為很多有限合伙型投資企業的主營業務收入，因此在利息、股息、紅利所得個人所得稅適用稅率上，也出現了分歧，因為按照財稅[2000]91號文的規定，作為主營業務收入應比照生產經營所得按5%-35%的稅率征收。正因為在國家立法層面沒有根據合伙企業新的發展形勢對股息、紅利所得個人所得稅適用政策做出新的統一明確規定，各地在執行層面出現了諸多差異。

2、轉讓被投資企業股權所得個人所得稅適用稅率分歧

財稅[2000]91號文第4條規定：個人獨資企業和合伙企業(以下簡稱企業)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

因此根據財稅[2000]91號文第4條規定，合伙企業自然人投資者轉讓股權收入應作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

但由于國家多地紛紛出臺對私募股權基金的鼓勵政策，目前自然人投資者轉讓股權收入適用稅率全國不統一，北京市《關于促進股權投資基金業發展的意見》京金融辦[2009]5號文規定：合伙制股權基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”稅目征收個人所得稅，稅率為20%。

如深圳市《關于促進股權投資基金業發展的若干規定》深府〔2010〕103號則針對合伙制股權投資基金和 股權投資基金管理企業，將自然人合伙人分為執行有限合伙企業合伙事務的自然普通合伙人和不執行合伙事務的自然人有限合伙人，前者按“個體工商戶的產經營所得”項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，后者從有限合伙企業取得的股權投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅率計征個人所得稅。

（四）機構投資者的稅務處理

1、法人型機構投資者的所得稅處理

（1）機構投資者為法人的，需繳納企業所得稅

根據財稅[2008]159號文規定，“合伙人是法人或其他組織的，繳納企業所得稅。”因此對于公司型機構投資者從有限合伙型基金分回的投資性收益，一般需按分后的應納稅所額繳納25%企業所得稅。

（2）機構投資者為法人的，其通過有限合伙企業獲得的股息、紅利等權益性投資收益是否屬于《企業所得稅法》規定的免稅收入存在分歧

有觀點認為根據合伙企業“透明體”的特點和稅法原理，法人制機構投資者所獲得股息、紅利等投資性收益應屬于《企業所得稅法》第26條第1款第2項規定的免稅收入范圍：“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”。但《企業所得稅法》第26條及其實施條例第17條、第83條規定，居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，除連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益外，免征企業所得稅優惠。由此來看，必須是居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益才能免稅，而且合伙企業不屬于《企業所得稅法》規范的居民企業，因此法人型機構投資者通過有限合伙型基金間接投資于其他居民企業取得的權益性投資收益不屬于免稅范圍。

但北京金融辦[2009]5號文對合伙制股權基金和深圳深府〔2010〕103號文對滿足其規定條件的合伙制股權基金均規定：合伙制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關政策執行，即法人合伙人可享受免稅優惠。但這只是地方規定，不能擴大到全國范圍。

（3）機構投資者繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利

根據財稅[2008]159號文規定，“合伙人是法人或其他組織的，繳納企業所得稅。”因此，機構投資者通過合伙企業盈利時，其獲得的投資收益需由機構投資者繳納企業所得稅。但是，當合伙企業虧損時，根據財稅[2008]159號文第5條規定：“合伙企業是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納的企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。”因此，在合伙企業虧損時，法人機構投資者不得用合伙企業的虧損份額抵減機構投資者自身的盈利。

2、合伙型機構投資者的所得稅處理

機構投資者為合伙企業的，仍按照先分后稅原則由該合伙企業自然人合伙人按照5-35%稅率(比照個體工商戶生產經營所得)或20%繳納個人所得稅，或公司制合伙人依法繳納企業所得稅。

（五）有限合伙型基金合伙人所得稅扣繳義務人

財稅[2000]91號文第20條規定：投資者應向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納個人所得稅。投資者從合伙企業取得的生產經營所得,由合伙企業向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅,并將個人所得稅申報表抄送投資者。

《個人所得稅法》第8條規定：“個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。“以自然人身份繳納個人所得稅的合伙人，應以支付其所得的合伙企業為扣繳義務人。對于法人及其他組織投資者，法律并無明文規定合伙企業具有代扣代繳義務，只具有代為申報義務。

（一）基金管理費的稅務處理

基金管理屬于財稅〔2016〕36號文規定直接收費金融服務。基金管理人一般按照募集基金總額每年按比例收取的管理費，需要繳納增值稅，一般納稅人按照6%，小規模納稅人按照3%。基金管理人如為公司，則需繳納25%的企業所得稅，如為合伙企業，則仍需按照先分后稅原則，所得稅由各合伙人分別繳納。

（二）投資分紅或管理人業績報酬的稅務處理

有限合伙型基金之基金管理人在實現預期的盈利目標后，通常對有限合伙型基金取得的收入按照協議約定的比例分紅。但這部分收益，其性質界定得并不明確。定性為投資收益還是提供勞務所得的服務收入，將會導致涉稅的不同。如果界定為投資收益，則不繳納增值稅的，只繳納所得稅。因此在基金管理人參與跟投的情況下，建議從合同到會計處理上都將其界定為投資收益。如果是界定為類似服務、勞務性質的收入，即基金管理服務收益，那么除繳納所得稅之外，還須繳納增值稅。

轉自：金融監管研究院