第十章 公司解散與清算

第一百八十條【公司解散事由】公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

條文注釋：

綜合而言，公司解散的原因包括：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。公司的營業(yè)期限是公司存續(xù)的時間界限，公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限。本法規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期是公司的成立日期，公司的營業(yè)期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司的營業(yè)期限屆滿，公司應(yīng)當停止活動，進入解散階段。如果公司的營業(yè)期限屆滿仍有存在的必要，經(jīng)公司的權(quán)力機構(gòu)修改公司章程中的營業(yè)期限，并向工商行政管理部門申請營業(yè)期限變更，經(jīng)變更登記后，公司的解散事由消滅，可以繼續(xù)經(jīng)營。公司章程也可以根據(jù)本公司的具體情況，規(guī)定某些特定的事由作為公司解散的原因，一旦公司出現(xiàn)了公司章程中規(guī)定的應(yīng)當解散的原因，公司就應(yīng)當停止生產(chǎn)或者經(jīng)營活動，進入公司解散程序。

（2）股東會或者股東大會決議解散。有限責任公司的權(quán)力機構(gòu)是公司的股東會，股份有限公司的權(quán)利機構(gòu)是公司的股東大會，他們有權(quán)對公司的重要事務(wù)作出決議。公司停止經(jīng)營活動，消滅法人資格是公司的重要事務(wù)，應(yīng)當由公司的股東會或者股東大會作出決議。如果公司的股東會或者股東大會作出解散公司的決議，公司應(yīng)當執(zhí)行。有限責任公司的股東會對公司解散作出決議，必須經(jīng)代表公司2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的股東大會對公司的解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）因公司合并或者分立需要解散。公司合并是指兩個或者兩個以上公司訂立合并協(xié)議，依照本法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。公司合并可以分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是指一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新設(shè)合并是指兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。因此，公司合并是公司解散的原因之一。公司分立是指一個公司通過簽訂協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或者兩個以上的公司的法律行為。公司分立可以分為存續(xù)分立和解散分立兩種方式。存續(xù)分立是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在，并設(shè)立一個以上新的公司；解散分立是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散，并設(shè)立兩個以上新的公司。在前一種情況下，不會出現(xiàn)公司解散的情況，在后一種情況下，公司分立成為公司解散的原因之一。

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。所謂吊銷營業(yè)執(zhí)照，是指剝奪被處罰公司已經(jīng)取得的營業(yè)執(zhí)照，使其喪失繼續(xù)從事生產(chǎn)或者經(jīng)營的資格。所謂責令關(guān)閉，是指行為人違反了法律、行政法規(guī)的規(guī)定，被行政機關(guān)作出了停止生產(chǎn)或者經(jīng)營的處罰決定，從而停止生產(chǎn)或者經(jīng)營。所謂被撤銷，是指由行政機關(guān)撤銷有瑕疵的公司登記。公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，已經(jīng)不能進行生產(chǎn)或者經(jīng)營了，應(yīng)當解散。

（5）人民法院依照本法第182條的規(guī)定予以解散。本法該條規(guī)定，公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

來源：網(wǎng)絡(luò)

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