【法律實務】中華人民共和國公司法

第十章 公司解散與清算

第一百八十條【公司解散事由】公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

條文注釋：

綜合而言，公司解散的原因包括：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。公司的營業期限是公司存續的時間界限，公司章程可以規定公司的營業期限。本法規定，公司營業執照簽發日期是公司的成立日期，公司的營業期限從公司營業執照簽發之日起計算。公司的營業期限屆滿，公司應當停止活動，進入解散階段。如果公司的營業期限屆滿仍有存在的必要，經公司的權力機構修改公司章程中的營業期限，并向工商行政管理部門申請營業期限變更，經變更登記后，公司的解散事由消滅，可以繼續經營。公司章程也可以根據本公司的具體情況，規定某些特定的事由作為公司解散的原因，一旦公司出現了公司章程中規定的應當解散的原因，公司就應當停止生產或者經營活動，進入公司解散程序。

（2）股東會或者股東大會決議解散。有限責任公司的權力機構是公司的股東會，股份有限公司的權利機構是公司的股東大會，他們有權對公司的重要事務作出決議。公司停止經營活動，消滅法人資格是公司的重要事務，應當由公司的股東會或者股東大會作出決議。如果公司的股東會或者股東大會作出解散公司的決議，公司應當執行。有限責任公司的股東會對公司解散作出決議，必須經代表公司2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司的股東大會對公司的解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（3）因公司合并或者分立需要解散。公司合并是指兩個或者兩個以上公司訂立合并協議，依照本法的規定，不經過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。公司合并可以分為吸收合并和新設合并兩種方式。吸收合并是指一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。因此，公司合并是公司解散的原因之一。公司分立是指一個公司通過簽訂協議，不經過清算程序，分為兩個或者兩個以上的公司的法律行為。公司分立可以分為存續分立和解散分立兩種方式。存續分立是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在，并設立一個以上新的公司；解散分立是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散，并設立兩個以上新的公司。在前一種情況下，不會出現公司解散的情況，在后一種情況下，公司分立成為公司解散的原因之一。

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。所謂吊銷營業執照，是指剝奪被處罰公司已經取得的營業執照，使其喪失繼續從事生產或者經營的資格。所謂責令關閉，是指行為人違反了法律、行政法規的規定，被行政機關作出了停止生產或者經營的處罰決定，從而停止生產或者經營。所謂被撤銷，是指由行政機關撤銷有瑕疵的公司登記。公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，已經不能進行生產或者經營了，應當解散。

（5）人民法院依照本法第182條的規定予以解散。本法該條規定，公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

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