新三板掛牌:全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）

為規范申請掛牌公司、主辦券商在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)辦理股票掛牌業務，根據相關法律法規、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等有關規定，制定本指南。

一、股東開戶

除股東存在外資、個人獨資企業等特殊情形外，其他境內股東均應于申請掛牌公司向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)報送申請掛牌文件前，完成開立證券賬戶的工作。

二、申請證券簡稱和代碼

申請掛牌公司應于向全國股轉公司報送申請掛牌文件時一并提交《證券簡稱及證券代碼申請書》，證券簡稱應避免與已掛牌公司和上市公司重復。

三、領取同意掛牌函、轉讓方式的函和繳費通知單

申請掛牌公司或主辦券商接到領取通知后，于第二個轉讓日派人持申請掛牌公司出具的介紹信和經辦人身份證復印件前往全國股轉公司受理窗口領取《同意掛牌函》、《關于同意股票掛牌時采取協議轉讓方式的函》(或《關于同意股票掛牌時采取做市轉讓方式的函》)和《繳費通知單》。

四、繳費

根據《繳費通知單》的要求，申請掛牌公司繳納掛牌初費和當年年費。

五、辦理信息披露

(一)掛牌前首次信息披露

取得證券簡稱和代碼的當日或第二個轉讓日，主辦券商應協助申請掛牌公司通過全國股轉系統業務支持平臺進行首次信息披露操作。

掛牌前首次信息披露文件包括：

(1)公開轉讓說明書;

(2)財務報表及審計報告;

(3)補充審計期間的財務報表及審計報告(如有);

(4)法律意見書;

(5)補充法律意見書(如有);

(6)公司章程;

(7)主辦券商推薦報告;

(8)股票發行情況報告書(如有);

(9)全國股轉公司同意掛牌的函;

(10)中國證監會核準文件(如有);

(11)其他公告文件。

上述(1)-(7)文件系統將自動提取反饋回復的最后一稿，無須主辦券商再次上傳。

(二)首次信息披露操作流程

主辦券商登錄業務支持平臺，在確認申請掛牌文件在已歸檔的前提下，進入首次信息批露模塊，找到待批露的項目，打開并點擊“處理”即可進入傳送公告頁面。

在該頁面，系統將自動抓取“5.1(1)-(7)”列示的文件，券商需要上傳同意掛牌函等其他披露文件;確認無誤后，選擇披露日期，點擊“披露”，系統將在轉讓日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上進行披露。

(三)更正公告

文件披露后，不得隨意更改、替換或撤銷。如確需修改，申請掛牌公司和主辦券商通過全國股轉系統業務支持平臺提交申請掛牌公司出具的更正公告、更正后的信息披露文件、主辦券商出具的情況說明(如涉及法律意見書更正的，由律師事務所出具說明;涉及審計報告及財務報表更正的，由會計師事務所出具說明)，上述文件均需加蓋公章;經掛牌業務部確認后，發布更正公告及更正后的信息披露文件。

(四)在線填寫掛牌進度計劃

主辦券商應在獲知申請掛牌公司代碼和簡稱的當日或第二個轉讓日，在全國股轉系統業務支持平臺上在線填寫《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》，合理安排申請掛牌公司辦理掛牌手續的時間，并嚴格執行。

(五)領取《代碼和簡稱通知書》和繳費發票

申請掛牌公司在準備辦理股份初始登記前在全國股轉公司掛牌業務部領取《關于證券簡稱及證券代碼的通知》和繳費發票。

(六)提交股票初始登記申請表

公司股份辦理初始登記前，無論是否存在首批解除轉讓限制情形，均需在取得同意掛牌函的當日或第二個轉讓日向全國股轉公司公司業務部提交股票初始登記申請表(加蓋主辦券商公章)，并說明是否存在申請掛牌同時股票發行情形。

除法定限售股份外，申請掛牌公司股東存在自愿限售股份情形的，應根據《關于向全國中小企業股份轉讓系統申請協助出具自愿限售登記函有關事項的公告》(股轉系統公告[2014]65號)的要求，向全國股轉公司公司業務部提交申請掛牌公司和自愿限售股東共同簽字蓋章的申請書，并提交主辦券商出具的審查意見。

(七)股份初始登記

申請掛牌公司及主辦券商應不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個轉讓日向中國**登記結算有限責任公司北京分公司(以下簡稱“中國**北京分公司”)報送股份初始登記預審文件，根據中國**北京分公司的安排現場辦理登記手續，領取《股份登記確認書》。

(八)辦理股票掛牌

申請掛牌公司取得中國**北京分公司出具的《股份登記確認書》的當日11時前，將《股份登記確認書》《公開轉讓記錄表》(加蓋公章)掃描件提交給全國股轉公司掛牌業務部，確定公司掛牌日期(掛牌日為取得《股份登記確認書》后的第二個轉讓日)以便辦理股份進入交易系統的操作。

(九)掛牌前的第二次信息披露

1.披露時間

T-1日(T日為掛牌日，下同)，申請掛牌公司及主辦券商通過全國股轉系統業務支持平臺報送第二次信息披露文件。

系統將在轉讓日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上進行披露。

2.披露文件

(1)關于公司股票將在全國股轉系統掛牌公開轉讓的提示性公告;

(2)關于公司掛牌同時發行的股票將在全國股轉系統掛牌公開轉讓的公告(如有);

(3)其他公告文件。

(十)申請掛牌同時發行股票融資的流程

全國股轉系統是公開市場，為提高投融資對接的效率，滿足申請掛牌公司的融資需求，申請掛牌公司可在申請掛牌時或掛牌審查期間提出股票發行申請，履行董事會、股東大會審議程序，自主決定發行方式、發行價格和發行的比例。申請掛牌同時股票發行后股東不超過200人的，中國證監會豁免核準。

1.披露發行意向

申請掛牌同時發行股票且尚未確定認購對象的，可在報送申請掛牌材料后向全國股轉公司掛牌業務部申請在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc披露股票發行意向。

2.披露公開轉讓說明書等文件

取得證券簡稱和代碼后，申請掛牌公司按照“5.1掛牌前首次信息披露”流程辦理《公開轉讓說明書》等文件的信息披露事宜。

3.報送備案材料

在完成股票認購、驗資后，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》及其指引的有關規定，申請掛牌公司通過業務支持平臺向全國股轉公司受理窗口報送備案材料;取得全國股轉公司出具的股份登記函。

4.辦理股份登記

取得股份登記函后，申請掛牌公司、主辦券商持股份登記函及其他材料前往中國**北京分公司辦理股份初始登記，初始登記的股份為發行完成后的全部股份。

5.披露發行的股份等文件

取得《股份登記確認書》后，申請掛牌公司披露《關于公司掛牌同時股票發行的股票將在全國股轉系統掛牌公開轉讓的公告》等文件。

6.披露工商變更登記公告

申請掛牌公司完成工商變更登記后，發布《關于完成工商變更登記的公告》。

7.通過股票發行持有公司股份的股東

根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》的規定，通過申請掛牌同時股票發行持有公司股份的股東，如不符合參與掛牌公司公開轉讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

8.掛牌日后完成股票發行的

申請掛牌公司擬于掛牌日后完成股票發行的，其發行程序及投資者適當性要求按照已掛牌公司股票發行的規定辦理。

(十一)掛牌儀式

申請掛牌公司擬舉辦掛牌儀式的，請填寫《全國股轉公司掛牌儀式申請》，發郵件至guapaiyishi@neeq.org.cn，與全國股轉公司信息服務研究部溝通具體事宜。

(十二)臨時公告

申請掛牌公司在首次信息披露至股票掛牌期間應遵守《關于申請掛牌期間公司信息披露相關問題的通知》(股轉系統公告[2014]26號)的規定，履行信息披露義務。

在此期間需進行信息披露的，應通過電子郵件方式向全國股轉系統掛牌業務部財務和非財務審查員提交公告文件(加蓋申請掛牌公司公章或其他信息披露主體公章)、主辦券商情況說明(加蓋主辦券商公章)、信息披露業務流轉表(加蓋主辦券商公章)等文件的掃描件，同時將抄送xxpl@neeq.org.cn。經同意后，相關公告文件在轉讓日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上進行披露。

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