一、
?。?、普通轉讓與特殊轉讓
這是根據股權轉讓在《公司法》上有無規定而作的劃分。普通轉讓指《公司法》上規定的有償轉讓,即股權的買賣。特殊轉讓指《公司法》沒規定的轉讓,如股權的出質和因離婚、繼承和執行等而導致的股權轉讓。
?。病炔哭D讓和外部轉讓
這是根據受讓人的不同而作的分類。內部轉讓即股東之間的轉讓,是指股東將自己的股份全部或部分轉讓給公司的其他股東。外部轉讓,是指部分股東將自己的股份全部或部分轉讓給股東以外的第三人。
?。?、全部轉讓與部分轉讓
這是根據標的在轉讓中是否分割而作的劃分。部分轉讓指股東對股權的一部分所作的轉讓,也包括股權分別對二個以上的主體所作的轉讓。全部轉讓指股權的一并轉讓。
?。?、約定轉讓與法定轉讓
這是根據轉讓所賴以發生的依據而作的劃分。約定轉讓是基于當事人合意而發生的轉讓,如股份的出讓等。法定轉讓是依法發生的轉讓,如股份的繼承等。
二、
1、股權轉讓,是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。
?。?、股權轉讓的生效要件,我國學界和實務界大致有三種觀點:
?。ǎ保┕ど套兏怯浾f。認為股權自公司登記機關核準登記之日起轉移。
?。ǎ玻┕蓶|名冊變更說。認為有限責任公司股東名冊的登記是設權性登記,股東名冊的變更是受讓人取得股權的標志。
(3)通知轉移說。認為股權轉讓合同生效后,只要轉讓人將轉讓事實以書面方式通知了公司,股權轉讓行為在雙方當事人之間即告完成。
?。?、修訂后的公司法規定:“依本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”該條規定應理解為整個股權轉讓行為的生效,只有在股權轉讓生效的情形下,才由公司履行相應的股東名冊變更記載等義務。
三、
?。?、公司負債風險
?。?、債務轉讓法律風險
?。ǎ保┘扔袀鶆辙D讓中的法律風險
受讓人需要全面了解既有債務的數額,是否設定了擔保,利率以違約責任,債權人有無限制權利要求等,此類債務是否為不良債務等。
(2)隱性債務轉讓中的法律風險
對于無法預計的負債,如果在股權轉讓協議預定的期限內發生,并且發生實際權利人的追索,該類責任或風險首先應當由目標公司承擔,由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。
?。ǎ常╇[瞞債務轉讓中的法律風險
對于出讓方故意隱瞞真相,沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的,屬于違反信息批露義務的行為,違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。
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