私募股權基金投資運作過程中的法律工作

私募股權基金具有充滿挑戰性的業務、全球范圍的事業空間、大手筆的運作手法和非常高的薪資待遇，往往會對政界與商界的成功人士產生巨大吸引力。但是私募股權基金取得成功取決于：(1)拿到好的投資項目(社會名流將好的投資項目攬入基金之囊中具有很大的作用);(2)具有一個一流的專業技術支撐團隊，一個由精通私募股權基金運作的律師、財務、技術專業人士組成的基金經理團隊。

律師則作為專業的法律人士，參加到私募股權基金的工作，其作用主要在于：(1)防范投資風險，保護投資者利益;(2)為私募股權基金的設立、運行提供標準化文本，促成各項交易順利、規范地完成。

筆者近兩年開始關注私募股權基金在中國的表現，并作為國內某大型私募股權基金公司風險控制部負責律師，參與了全程的工作。根據以往的經驗，認為律師在私募股權基金中的主要工作如下：

一、設立私募股權基金階段的法律工作

(一)參與私募基金設立模式設計(公司、合伙企業等不同形式);

(二)起草設立私募基金的文本(公司章程、合伙協議等);

(三)進行私募基金的設立登記;

(四)私募基金擴大規模(增資擴股、認股協議、入伙協議等);

二、私募股權基金投資運作過程中的法律工作

(五)參與對投資之前的可行性分析(分析擬投資項目是否符合國家法律政策)，出具法律意見書;

(六)合作雙方簽署《保密協議》;

(七)對決策擬投資的項目進行盡職調查，出具《盡職調查報告》;

(八)根據擬投資項目情況，參與設計投資模式、推出模式，洽商與被投資方的《合作框架協議》;

(九)根據不同的合作模式，分別起草并簽署《增資擴股協議》或者《股權轉讓協議》;

(十)重點起草私募股權基金最終退出目標企業的協議或者條款;

(十一)起草辦理股東變更的工商變更登記文件，正式變更或者增加目標公司股東;

(十二)根據投資方的要求，參與目標公司治理結構設計(董事會、監事會)，實現投資者的管理權(國外一般強調私募股權基金有管理權，國內則有時候不強調管理權，只是在約定的時間和價格退出);

(十三)私募股權基金退出時，作為專業人士參與并起草相應文本，并協助完成相應法律程序。(1)減資程序和文件;(2)IPO上市程序和文件;(3)股權回購程序和文本。