股東會是公司的權力機構，對公司的重大問題作出決策，而董事會則是股東會決策的執行機關，是公司的實際管理者，其職權是法定的，不能隨意剝奪。

董事會主要負責公司經營活動的指揮和管理，其中包括代表公司對各種業務事項作出意思表示或者決策，并組織實施和貫徹執行這些決策。因此，在一定程度上講，董事會是股東會的執行機關，是公司的業務決策機關。董事會的職權具體包括以下幾方面：

一、召集股東會會議，向股東會報告工作

董事會由董事組成，董事由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。因此，召集股東會會議，并向股東會報告工作，既是董事會的一項職權，也是董事會的一項義務。董事會應當依照法律規定和公司章程的規定，及時召集股東會會議，并向股東會報告自己的工作情況。

二、執行股東會的決議

股東會作為公司的權力機構，是公司的最高決策機關，依照法律規定和公司章程規定決定公司的重大問題。股東會對公司生產經營方面作出的決議，由董事會執行。因此，執行股東會的決議，是董事會的一項職權，其實也是董事會的一項義務。董事會應當認真貫徹執行股東會的決議。

三、決定公司的經營計劃和投資方案

公司的經營計劃是指管理公司內外業務的方向、目標和措施，是公司內部的、短期的管理計劃。所謂公司的投資方案，是指公司內部的短期的資金的運用方向。根據法律規定，由股東會決定公司的經營方針和投資計劃。因此，公司的經營計劃和投資方案，是執行股東會決定的經營方針和投資計劃的一項具體措施。董事會應根據股東會作出的公司經營方針和投資計劃的決議，來決定公司的經營計劃和投資方案，而不能違反股東會有關公司經營方針和投資計劃的決議。

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

根據法律規定，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案，是股東會的職權。董事會作為股東會的執行機關，應當按照有關規定及時擬訂公司年度財務預算方案、決算方案，報請股東會會議審議批準。因此，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案，既是董事會的一項職權，也是董事會的一項義務。 五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

公司經營過程中，必然會產生盈虧，或者也可能出現收支相抵的情況。當公司出現利潤時，應當進行分配；出現虧損時，應當進行彌補。根據法律規定，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，是股東會的職權。而制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，則是董事會的職權。董事會應當按照規定及時制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會會議會議審議批準。

六、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案

公司可以根據經營情況的需要，決定增加注冊資本或減少注冊資本，甚至可以依照法律規定發行公司債券。根據法律規定，公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案，必須由股東會作出決議。但增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案，則是由董事會提出。董事會作為公司日常管理的參與者，更加熟悉公司的實際情況，應當根據公司經營需要，及時制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案，并提請股東會會議審議，作出決議。

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

公司合并、分立、解散或者變更公司形式，屬于公司的重大問題，應由公司股東會作出決議。但公司與誰合并、怎樣分立、變更為什么樣的股份有限公司以及解散的具體方案，需要由董事會制定，然后提請股東會會議進行審議并作出決議。

八、決定公司內部管理機構的設置

董事會作為公司的業務執行機關，負責公司經營活動的指揮和管理，理應有權決定公司管理機構的設置。董事會可以根據本公司的實際情況為公司設立事業開發部、市場營銷部、綜合管理部、客戶服務部等具體的業務部門和行政管理部門等內部管理機構。

九、聘任或者解聘高級管理人員并決定報酬事項

董事會有權決定公司總經理的聘任或者解聘，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人等高級管理人員。同時，董事會有權決定經理、副經理、財務負責人等高級管理人員的報酬事項，如報酬標準、、支付時間、支付方式等。

十、制定公司的基本管理制度

所謂公司的基本管理制度，是指保證公司能夠正常運營的基本的管理體制。基本管理制度涉及公司內部運行的各個方面，董事會應當在符合國家法律而公司章程要求的前提下及時制定，以保證公司生產經營秩序的良好運行。

除上述十項職權之外，公司章程可以規定董事會享有的其他職權。公司股東可以根據公司的具體情況，通過公司章程授權董事會其他職權，如公司章程可規定由董事會決定聘任或解聘擔任公司法律審查事務的律師事務所等。這些職權不僅體現了董事會在公司內部組織機構中的地位，也體現了董事會作為公司業務執行和業務決策機關應當享有的權利和承擔的職責。