裁判要旨公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出資與他人組建新公司而將債務(wù)留在原公司，使原公司喪失償債能力的，應(yīng)由新公司在接受資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

爭議焦點公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出資與他人組建新公司而使原公司喪失償債能力的，新公司是否應(yīng)在接受資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任?

裁判意見最高院認為：原審認定由未名公司在接受財產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并無不當(dāng)。經(jīng)查，利民公司與凱拓公司(后公司名稱變更為未名生物農(nóng)業(yè)集團有限公司)簽訂《出資協(xié)議書》共同組建未名公司，并約定利民公司以土地使用權(quán)、房屋、其他建筑物、設(shè)備設(shè)施、種子等實物資產(chǎn)出資，并承諾將利民公司正在經(jīng)營的核心種業(yè)業(yè)務(wù)全部無償轉(zhuǎn)讓至新公司經(jīng)營。依據(jù)上述協(xié)議，利民公司將土地使用權(quán)、房屋及其他建筑物、設(shè)備設(shè)施等出資，將導(dǎo)致利民公司的財產(chǎn)實質(zhì)性減少;同時，利民公司將正在經(jīng)營的核心種業(yè)業(yè)務(wù)全部無償轉(zhuǎn)讓至新公司經(jīng)營，實質(zhì)是將優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)剝離至未名公司，將債務(wù)留在利民公司，已嚴重影響利民公司的償債能力。

　　公司法人資本是公司從事經(jīng)營活動和對外償債的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是衡量公司有無財產(chǎn)責(zé)任能力的基礎(chǔ)。企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)以其所有的財產(chǎn)獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)法人存續(xù)期間，其財產(chǎn)不得隨意支配、轉(zhuǎn)移和抽逃。《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條規(guī)定，企業(yè)以優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。該條規(guī)定涉及的企業(yè)改制，是指依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及相關(guān)政策，對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度進行的改造。該規(guī)定第七條的目的是防止企業(yè)借企業(yè)改制逃避債務(wù)。依據(jù)該條款的精神，即使公司并未涉及改制，但公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出資與他人組建新公司而將債務(wù)留在原公司，使原公司喪失償債能力，債權(quán)人以新公司與原公司為共同被告主張債權(quán)的，若不追加新公司在接受資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，將會嚴重損害債權(quán)人的利益。因此，有關(guān)公司債務(wù)糾紛中，即使公司并未涉及企業(yè)改制，人民法院參照該條規(guī)定，由新公司在接受資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，亦不違反相關(guān)法律及司法解釋的規(guī)定。

　　結(jié)合本案，金田公司欠付農(nóng)墾公司相應(yīng)種子款及利息，利民公司承諾對金田公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。利民公司在無法償還農(nóng)墾公司債務(wù)的情形下，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與實物資產(chǎn)向未名公司出資，是致其償債能力不足的直接原因。同時，未名公司作為協(xié)議約定的資產(chǎn)接收人，雖主張并未實際接受資產(chǎn)，但并未提供相應(yīng)的證據(jù)證明。另外，未名公司雖陳述利民公司對其投資已轉(zhuǎn)化為股權(quán)，但并未提供利民公司對其所持股權(quán)份額及價值的證據(jù)。據(jù)此，原審參照《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條規(guī)定，判決未名公司在接收財產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，并無不當(dāng)。

　　來源：網(wǎng)絡(luò)