債務(wù)與資產(chǎn)同時剝離或置換

擔保責任和債務(wù)的轉(zhuǎn)移

　以資產(chǎn)或股權(quán)抵償

折價以現(xiàn)金買斷

債轉(zhuǎn)股

債務(wù)豁免

三九集團債務(wù)重組案例分析

一、債務(wù)重組介紹

　二、三九集團背景介紹

三、三九集團的債務(wù)重組之路

　四、債務(wù)重組前后的財務(wù)指標分析

五、三九債務(wù)重組案例的分析

　　一、政府在三九債務(wù)

　　——重組中的重要作用

　　此次債務(wù)重組，在國資委和銀監(jiān)會的聯(lián)合牽頭下，23家債權(quán)銀行組成三九債權(quán)人委員會，參與三九集團清產(chǎn)核資與重組談判。自始至終得到了省市政府和中國銀監(jiān)會，證監(jiān)會的大力支持。這是為什么呢?三九企業(yè)集團是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的國有大型中央企業(yè)。集團組建于1991年12月，由原國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民解放軍總后勤部批準成立，其前身是總后勤部所屬企業(yè)深圳南方制藥廠。集團以醫(yī)藥為主營業(yè)務(wù)，以中藥制造為核心，同時還涉及工程、房地產(chǎn)等領(lǐng)域。目前，集團擁有上市公司“三九醫(yī)藥”以及20多家通過GMP認證的醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)，擁有近1000個中西藥產(chǎn)品和覆蓋全國的醫(yī)藥銷售網(wǎng)絡(luò)。并已建成國家級企業(yè)技術(shù)中心，部分項目列入國家“863”計劃，曾多次獲國家及省部級技術(shù)進步獎項。

　　因此，三九集團的運營和發(fā)展情況對國家經(jīng)濟具有重要影響，一旦三九集團因為面臨巨額負債，無法解決資金占用的問題，沒有能力解決與三九醫(yī)藥的債務(wù)關(guān)系，無法清欠債務(wù)，則會陷入企業(yè)破產(chǎn)，工廠倒閉的嚴重情境。那么，對國家對國有企業(yè)的規(guī)劃和發(fā)展前景而言則是一次不小的沖擊。

　　1、集團破產(chǎn)后，給社會帶來的影響也是不可估量的，比如說員工的失業(yè)問題，工資和日常費用的解決方案等。一定上影響了集團內(nèi)部員工生計，安定穩(wěn)定。

　　2、給相關(guān)企業(yè)造成沖擊。在此之前三九集團與三九藥業(yè)共同參與對一批具有良好前景的醫(yī)藥項目和高科技項目的培育工作。一旦三九集團因為破產(chǎn)被迫退出，將會影響整個項目的后續(xù)進展。

　　3、三九集團是歷史悠久的中藥生產(chǎn)企業(yè)，曾研究出許多榮獲國家級獎項的藥品，“三九胃泰沖劑”，“壯骨關(guān)節(jié)丸”，“補脾益腸丸”還被列入國家級中藥二級保護品種，集團如果倒閉，對中國的醫(yī)藥科學(xué)技術(shù)發(fā)展來說，絕對是百害而無一利的。中藥是世界聞名的，三九集團的成功債務(wù)重組決定了它對國家發(fā)展的推動作用。

　　4、三九集團債務(wù)重組還有利于維護證券市場的穩(wěn)定。

　　5、在此次資金問題爆發(fā)出來之后同時也暴露了許多企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)管理能力不善，貪污，挪用公款的嚴重問題，對企業(yè)的聲譽和良好發(fā)展產(chǎn)生到極其不利的影響。因此，政府在三九集團此次的債務(wù)重組過程中發(fā)揮了重要作用。

　　二、三九集團債重組案例啟示

　　1.避免盲目多元化

　　避免購入不良資產(chǎn)

　　三九集團雖然號稱執(zhí)掌逾 200 億元總資產(chǎn)、擁有三家上市公司及超過 400家子公司，事實上已是一個長年陷入經(jīng)營乏力乃至最終失控、資不抵債的企業(yè)。三九集團自 1990 年之后便再也沒有開發(fā)出一個成功的中藥產(chǎn)品，后來的十多年里，它一直靠三九胃泰及皮炎平等支撐著。數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，三九在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)的購并成功率高達 70%，而非醫(yī)藥行業(yè)則大半以失敗告終，擴張之初，企業(yè)的負債率為 19%，到 1998 年時，負債率已經(jīng)高達 80%。銀行，地方政府的聯(lián)合作套，使三九在并購的過程中承擔了大量的潛藏的債務(wù)黑洞。三九輕視了被收購、兼并企業(yè)后續(xù)資產(chǎn)重組整合的難度。多元化帶來很多問題，管理層次過多，鏈條過長，行業(yè)覆蓋面過寬，主業(yè)過多，主輔不分，已經(jīng)嚴重影響了國有企業(yè)的資源配置效率，使整體競爭力明顯下降，不但無法分散風險，反而增加了風險。

　　2.國企融資監(jiān)管不嚴

　　金融體制需配套改革

　　三九集團作為一家大型國有企業(yè)，任何商業(yè)活動都代表了國有資本的利益，因而受到方方面面的關(guān)照和優(yōu)惠。個別銀行對三九集團的貸款不計成本，任意降低貸款條件，導(dǎo)致三九的負債率越來越高。由此可見，銀行應(yīng)嚴格執(zhí)行貸款審查制度，分析企業(yè)的財務(wù)狀況，對國企、民企一視同仁。

　　3.通過債務(wù)重組

　　促進國有資本結(jié)構(gòu)調(diào)整

　　隨著我國國有企業(yè)和金融體制改革的逐步深化以及市場經(jīng)濟體制的逐步完善，加快推進和規(guī)范我國國有企業(yè)債務(wù)重組工作顯得越來越必要，重組方式也正在由主要依靠政府行政性主導(dǎo)向市場化運作方式轉(zhuǎn)變。確立政府做主導(dǎo)，中央銀行，商業(yè)銀行，企業(yè)聯(lián)合運作的模式。

　　國有企業(yè)債務(wù)重組的目標，要從長遠和戰(zhàn)略層面，統(tǒng)籌考慮債務(wù)重組各主體的利益，通過債務(wù)重組，促進國有資本有進有退、合理流動機制的建立，加快國有經(jīng)濟布局和國有資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，進一步發(fā)揮國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動力;通過債務(wù)重組，化解債務(wù)危機，使國有企業(yè)的債務(wù)負擔降到一個合理水平，提高企業(yè)經(jīng)營效率;加快企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，改善公司治理結(jié)構(gòu)，使國有企業(yè)成為真正的市場主體;通過債務(wù)重組，降低國有金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)比率，促進國有金融機構(gòu)的市場化轉(zhuǎn)型，提高競爭力，改善金融秩序和環(huán)境債務(wù)重組分別實施債務(wù)折讓、破產(chǎn)清算、引入戰(zhàn)略投資者，或者通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等措施，實現(xiàn)不良資產(chǎn)變現(xiàn)和企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善。

　　國有企業(yè)債務(wù)重組，需要有一個良好的資本市場。通過資本市場，企業(yè)能籌集更多的資金，更重要的是企業(yè)能從資本市場上尋找新的投資者。因此，培育一個完善資本市場，是企業(yè)債務(wù)重組市場化的必要條件。通過資本市場來解決國有企業(yè)不良負債，需修正、完善，要使之能全面解決國有企業(yè)深層次的體制性弊端。國家作為出資者，創(chuàng)辦企業(yè)理應(yīng)注入資本金;企業(yè)創(chuàng)辦后應(yīng)建立資本補償機制，盡資本保全的義務(wù)。

　　出資者在企業(yè)正常存續(xù)期間，無權(quán)以任何形式抽走本應(yīng)作為企業(yè)資本補償和資本儲備的資金。這些該投未投、該補未補的體制性欠賬，事實上已通過各種方式形成了一批國有資產(chǎn)。因此，拿出一部分國有資產(chǎn)存量解決歷史欠賬是合理的，也是必需的。作為國有企業(yè)，其國有出資人是存在的，但卻有實際出資。對于三九集團而言，國家不僅沒有出一分錢，而且也從未享受過債轉(zhuǎn)股、貼息貸款等優(yōu)惠政策。三九除了早年的 500 萬元貸款，軍方和國家都沒有給過投入。三九做到 200 億元的資產(chǎn)規(guī)模，全靠銀行貸款提供流動資金支持。

　　在這種特殊背景下，三九承擔了兼并眾多國企困難戶的職能卻沒有相應(yīng)的國家出資或政策作為補償。根據(jù)國家財政、國有銀行和國有企業(yè)的現(xiàn)實狀況，僅靠體制內(nèi)存量資源進行調(diào)整的能力是非常有限的，然而完全有可能通過體制外注入來補充。在債務(wù)重組中，通過資本市場這一廣闊的動作空間，引入改革的增量，參與國有企業(yè)存量的調(diào)整與重構(gòu)，對于非國有企業(yè)來說，不僅具備實際參與重組的企業(yè)實力，而且具有以此壯大自身規(guī)模的強烈沖動。通過資本市場各種直接融資的方式，彌補國有企業(yè)存量調(diào)整的現(xiàn)實缺口，既無需增加國家財政的負擔，又分散了國有銀行的資產(chǎn)風險;在非國有企業(yè)增量投入、獲取收益的同時，國有資產(chǎn)也隨之增值，國有企業(yè)也因此獲得了重新發(fā)展的機會。

　　來源：楊樹資本集團