甲方：                                     乙方：甲方是綠色陽光綜合布線產品（以下簡稱“協議產品”指綠色陽光綜合布線產品報價單范圍內產品）中國區唯一合法生產商，具有良好的信譽；乙方是具有較強技術實力和良好信譽的網絡產品分銷商。甲乙雙方經過友好協商，本著誠實信用和平等互利的原則，就雙方共同開拓綠色陽光綜合布線產品市場，推動雙方事業共同繁榮與發展，達成以下協議，并共同遵守：一、總則1、授權甲方授權乙方為 地區總分銷商(分銷商通常以省級或主要地區為單位建立，具有較強的分銷能力及集成能力，能夠獨立承擔所轄區的物流推廣及售后服務并銷售綠色陽光綜合布線產品，具體型號見附件《產品報價單》) ,并向乙方授予資格證書。隨著甲方產品線的不斷豐富，甲方將增加其“協議產品”授權范圍。后續授權方式為甲方授權人簽發新的《產品報價單》，乙方授權人簽字認可，雙方備案，作為協議的補充文件。如果乙方希望就某次商事活動在分銷區域以外銷售“協議產品”，須經甲方同意并備案。2、乙方承諾1）、接受甲方的市場管理，遵守本協議中銷售政策，維護市場價格體系；對乙方任何違反本協議中市場銷售政策的行為，甲方有權按照本協議的相關條款進行處罰。2）、遵守本協議中商務政策，按本協議規定執行定貨，遵守訂貨計劃等的要求；對乙方任何違反本商務政策的行為，甲方有權按照本協議的相關條款進行處罰。3）、乙方須維護甲方品牌“綠色陽光”的聲譽，尊重甲方的商標權、專利權、總代權，不假借甲方“綠色陽光” 品牌銷售非甲方產品（包括但不限于偽劣產品），對此違約（侵權）行為，甲方有權追究其法律責任，同時甲方有權取消乙方的分銷商資格。4）、乙方將“協議產品”與其他廠家的產品配套銷售時，須向最終用戶闡明配套銷售情況，因其他廠家的產品而受到第三方質量賠償請求的，甲方不承擔其他廠家的產品質量責任。3、注冊及變更乙方須按實際情況如實填寫附件——《綠色陽光分銷商注冊登記表》。若甲方發現乙方虛假填寫《綠色陽光分銷商注冊登記表》，則甲方有權單方面取消乙方的分銷商資格。如乙方登記注冊有關信息發生變化，應及時書面通知甲方。以免因此引起雙方損失。4、承諾銷售額乙方承諾為了保證區域物流平臺的正常運作，將用萬以上人民幣作為綠色陽光綜合布線產品銷售的專項基金，以及月承諾量80%的安全庫存。乙方承諾“協議產品”銷售任務年回款總額為______萬元人民幣/年；其中第一季度回款______萬元人民幣/季，第二季度回款______萬元人民幣/季，第三季度回款______萬元人民幣/季，第四季度回款______萬元人民幣/季。乙方每月回款額皆不低于 萬元人民幣/月。乙方應積極銷售“協議產品”，如果乙方連續三個月未完成月度銷售任務，則甲方有權取消乙方的分銷商資格。5、分銷商人力資源配置乙方須配備專職“協議產品”的產品技術支持、服務人員和市場銷售人員，負責“協議產品”的技術支持、服務、推廣和市場銷售工作。同時乙方須配備專人作為技術支持、服務和市場銷售的接口人并在《綠色陽光分銷商注冊登記表》上登記，如果該人員變更，乙方應及時通知甲方作相應變更登記，以便雙方更好地聯系和溝通。在本協議生效后三個月內，乙方須至少具備2名以上“綠色陽光認證工程師”以及2名以上“綠色陽光設計工程師”。甲方將給予以上名額的免費認證培訓。如乙方屆時未能具備上述技術人員，甲方有權單方面終止合作。6、商情溝通為了協調雙方更好地合作和互相支持，乙方應在每月最后一天提交《綠色陽光分銷商月庫存報表》和《綠色陽光分銷商月度溝通表》，由乙方總經理或授權人審核后提交甲方渠道管理部 ，存檔備案。以上表格是甲方考核乙方銷售業績以及甲方對乙方進行支持的重要依據，如果乙方不及時提供以上表格或提供的表格信息虛假，甲方將有權拒絕對乙方的支持，并按乙方自動放棄本季度全部返點處理。7、保密條款1）、甲乙雙方須對商議活動中的分銷政策及價格等商業秘密對第三方嚴格保密，不向第三方泄露。由泄密而造成其中一方損失的，泄密方應承擔對損失方的賠償責任，包括直接損失和間接損失。2）、本保密條款在雙方本協議關系終止后兩年內繼續有效，對雙方具有同等的約束力。8、非正當行為約束甲方工作人員應盡自己的職責給予乙方更大的支持，不得利用工作職權以任何方式向乙方索取或接受物質利益，如果乙方遇到甲方工作人員向乙方索要物質利益，乙方有義務拒絕，并立即向甲方渠道管理部門投訴；乙方也不得以任何方式向甲方相關工作人員提供傭金、回扣等非正當物質利益，以換取該工作人員利用職務之便對乙方進行的非正當支持；如果甲方發現乙方對甲方工作人員提供非正當的物質利益，無論是被動提供還是主動提供，甲方除對該工作人員進行嚴厲處罰外，同時將對乙方進行扣除返點等處罰。甲方工作人員不得擅自向乙方借用貨物、貨款，未經甲方公司渠道管理部書面允許，乙方支借給甲方工作人員的貨物、貨款屬乙方與甲方工作人員私人間行為，甲方對此不承擔任何責任。9、信息往來為保證甲乙雙方信息往來通暢，乙方須向甲方提供地址、電話、E-MAIL等有效的聯系方式，甲方將定期向乙方通告最新產品情況及其他事宜；甲方也將利用電話、E-MAIL、公司網站等方式與乙方保持信息溝通。二、銷售政策1、價格政策1）、甲方產品價格包括分銷價、代理價、經銷價、市場最低限價、媒體價。甲方以分銷價向乙方供貨。乙方在媒體（含網站）上刊登的“協議產品”價格須不低于甲方的媒體價。如果乙方未經甲方書面同意在媒體（含網站）報出價格低于媒體價，則甲方將按乙方嚴重違規處理，有權扣除乙方當季度全部獎勵。同時乙方有義務協調經銷商維護市場最低限價。2）、在特殊情況下，如乙方欲參與某些有重大影響的工程或項目且需要公司給予價格支持，可向所轄區甲方代表處或地區平臺提出特價申請，經批準后可從甲方按特價進貨，但以特價形式購入的產品不享受價格保護，且此筆業務不享受任何獎勵支持，金額記入銷售額中。甲乙雙方對特價均應嚴格保密，乙方不得將特價產品用于其他項目或進入分銷渠道擾亂市場價格。3）、如果由于市場需要，甲方調整市場價格，甲方須將新的價格以“價格調整通知單”形式書面通知乙方，該“價格調整通知單”由甲、乙雙方授權人簽字確定，作為本協議的補充文件存檔，與本協議具有同等法律效力。4）、乙方原則上須按照本協議附件《產品報價單》中規定的價格按經銷價向經銷商供貨，按市場最低限價向最終用戶進行供貨。5）、如果甲方發現乙方在市場銷售過程中違反本協議上述的價格規定，一個季度中有一次價格違規，則扣除本季度獎勵的1/3，如果出現兩次違規，則扣除本季度獎勵的2/3，如果出現兩次以上的價格違規，則扣除本季度全部獎勵。如果乙方本季度沒有獎勵，則違規處罰將分別按照本季度實際定貨額1%（違規一次）和2%（違規兩次）從后續定單中罰款，如果超過兩次或乙方拒絕支付罰款，則甲方將停止向乙方供貨，并取消乙方分銷商資格。2、價保政策1）、甲方的產品價格調整時，對乙方在調價前45天內（從甲方銷售出庫單日期為準）所進降價產品按提貨單給予價格保護，超期及欠款者除外。甲方在調價通知公布7天內向乙方回復價保確認金額，價保金額沖抵乙方下次進貨款。樣品、促銷用品及其他特價產品不享受價格保護。3、獎勵政策 甲方視乙方在季度、年度不同的回款完成情況給予不同獎勵（特價不獎）1）、季度獎勵（季度以連續3個月作為一個周期）季度回款總額獎勵數15-30萬以上（含15萬）1%30-45萬以上（含30萬）2%45-60萬以上（含45萬）3%60萬以上4%2）、年度獎勵（年度以每年12月30日作為年度周期的截止日期。）分銷商類型年度銷售回款總額獎勵數160-100萬0.5%2100-150萬1%3150-210萬1.5%4210-280萬2.0%5280-360萬2.5%6360-450萬3%7450-550萬3.5%8550萬以上4%（特價產品不享獎勵）以上獎勵都將以貨物沖抵。銷售回款以到帳日期為準。3）、服務費用支持：（此條款僅對簽定服務商協議的分銷商適用）對簽定服務商協議的乙方有義務承擔所轄區售前、售中、售后服務職能，同時甲方將給予適當的服務費用支持。（詳見《服務商協議》）4）、廣告基金：甲方給予銷售回款的1.5%作為廣告基金（特價產品銷售額不列入廣告基金計算）。乙方可以利用這筆費用在當地進行綠色陽光綜合布線產品的市場推廣活動，憑合同、樣刊和發票沖抵下次進貨的貨款（經審核后原發票返回乙方）。三、商務政策1、物流1)乙方向甲方商務部直接下訂單和結算，由甲方直接供貨，直接享受甲方銷售政策。供貨價格按照本協議附件《產品報價單》中的分銷價格執行（特價例外）。2)乙方向甲方訂貨時須填寫《綠色陽光綜合布線產品購銷合同》（格式見附件中提供的范本），并在當日以傳真形式通知甲方商務部。公司商務部在收到訂單10分鐘內給客戶作出訂單確認。3)甲方和乙方簽訂的《綠色陽光綜合布線產品購銷合同》中，在一般情況下，甲方向乙方提供鐵路行包運輸或汽運并提供門到門服務，乙方可根據具體情況自行選擇；在特殊情況下，乙方要求甲方以其他方式發貨（如中鐵快運、EMS、航空），費用由乙方承擔。4)甲方對于供貨周期承諾為：確認后的訂單當天發貨，確保東北區3-4天內到貨，華北區和西南、西北、華東區3-5天內到貨，華中、華南區3-4天內到貨。貨物發出后，甲方將發貨情況及時通知定貨方。乙方在收到貨物后應予以反饋，若7日內收不到貨，應及時通知甲方，否則視為其已收到該貨物。2、結算1）結算方式：現金結算：公司原則上實行“款到發貨”的原則。承兌匯票：甲方受理3個月以內的銀行承兌匯票（視同現款）；受理4-6個月以內的銀行承兌匯票（按銀行當期貼息利率扣除貼息）；不受理商業承兌匯票。帳期：乙方資信良好且已與甲方了穩定業務關系的并連續3個月完成銷售任務，可以向甲方申請帳期和信用額度。 2）、帳期的審批程序是：a、乙方提出申請b、甲方當地評估c、甲方渠道管理部評估并審批d、甲方財務部審核通過e、甲方總經理審批經過上述申請審批環節并通過后，甲方可以向乙方提供30天的帳期支持，額度為上月銷售回款的50% 。四、培訓與技術支持１、日常技術支持乙方須負責其銷售的“協議產品”售前售后技術支持服務，甲方作為乙方的技術后援。乙方如遇到自身無法解決的技術問題，可以向甲方尋求技術支持。日常技術支持服務主要包括：免費熱線支持服務、免費Ｅ－ＭＡＩＬ技術支持服務、新資料發放服務及新軟件升級服務等等。具體內容參見〈技術與服務〉合同。２、現場支持乙方遇到自身無法解決的技術問題時，可向甲方申請現場支援，具體事由由雙方協定。若向甲方直接申請現場支持時，可由乙方技術服務負責人根據實際情況填寫書面申請，甲方判斷是否符合現場支援條件，若符合，則安排甲方工程師到現場支援。并按〈技術與服務〉合同決定是否收取相關費用。３、培訓甲方應積極為乙方提供技術培訓，使乙方能較好地掌握“協議產品”的應用和技術特點。乙方可以在甲方的“授權網絡產品培訓中心”參加培訓和認證。甲方為乙方提供4名免費培訓名額（包括認證考試），該名額在本協議生效后三個月內有效。４、售后服務：1）、如果乙方所訂購“協議產品”在包換期內出現質量問題，可向甲方申請更換。2）、如果乙方所訂購“協議產品”在安裝使用過程中出現質量問題，可向甲方提出更換申請，經甲方確認后負責更換。更換時乙方需填寫附件《換貨申請表》，如未填寫或填寫不完整，甲方有權不受理更換申請。3）、但對于由不可抗力引起的損壞（如天災），或由人為引起的損壞（如：未按甲方提供的技術資料中所列的用途和方法操作而引起的系統損壞；未能滿足“協議產品”正常運行所需環境條件或不滿足電氣參數要求而引起的系統損壞等），不在甲方包換范圍之列。4）、乙方應在每月度的《綠色陽光分銷商月度溝通表》中，填寫本月度對用戶的技術支持與服務情況，并及時反擴協議產品”存在的各種問題。5）、乙方有權對甲方未能履行其承諾提出投訴，全國統一服務監督電話： 010-62056604 ， 13001262230。五、市場宣傳與活動乙方應維護甲方及產品的形象，不違反甲方企業標識的使用規定，廣告中不出現其他品牌的同類產品，可以“綠色陽光總（獨家、唯一）經銷”等具體有排他性的名義進行廣告宣傳及其它商業活動，但不可以任何形式損害甲方的利益。甲方應在每月的“月度溝通表”中如實填寫本月進行過的各種市場推廣工作進展情況，作為甲方對乙方業績評價的重要依據。六、爭議的解決因履行本協議所產生的任何爭議，雙方本著友好協商的原則解決，如協商不成，應提請深圳仲裁委員會仲裁解決。七、協議期限此協議（含相關附件）一式肆份，雙方簽字蓋章后生效，有效期至2003年12月31日，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。本協議簽字蓋章生效后，甲乙雙方以前簽訂的有關本協議中“協議產品”的合作協議即時作廢，雙方的合作以本協議的條款為準。協議期滿后，雙方合作關系及本協議視合作情況，在雙方無異議的情況下進行續簽或終止作廢。八、本協議及附件的解釋權在甲方。本協議為甲乙雙方合作的公司行為，不詳或未盡之處可通過友好協商解決。甲方：                                （蓋公章或合同章）代表（簽字）： 簽約時間：乙方：（蓋公章或合同章）代表（簽字）： 簽約時間：