REITs是在交易所公開交易，通過證券化方式將具有穩定收益的不動產資產(包括基礎設施、商業地產等房地產項目)轉化為流動性強的投資基金份額的金融產品。REITs不僅能有效盤活存量資產、形成長期資金穩定供給機制、促進房地產市場健康發展，還能為廣大投資者提供風險低、收益穩定的投資產品，合理引導社會資本支持實體經濟穩定發展。

 一、REITs在我國發展的基本情況

1960年，世界上第一只REITs產品在美國誕生。經過五十多年的發展，美國、新加坡、日本等國已經建立起了較為完善的REITs運行機制、法律制度及稅收制度，REITs也有力地促進了這些國家房屋租賃等房地產相關產業的健康、協調、可持續發展。

2005年12月

我國從2005年12月廣東越秀地產REITs在香港聯交所上市以來，REITs發展經歷了從無到有、不斷探索的過程。國家對REITs的正式表態是國務院辦公廳發布的《關于促進房地產市場健康發展的若干意見》(國辦發〔2008〕131號)，文件提出“支持資信條件較好的企業經批準發行企業債券，開展房地產投資信托基金試點，拓寬直接融資渠道”。

中國人民銀行牽頭的十一部委REITs協調小組首次研討會在上海成功召開。

“中信啟航專項資產管理計劃”成為我國首只在深交所掛牌交易的REITs產品。

住房和城鄉建設部、國家發展改革委等九部委聯合發布《關于在人口凈流入的大中城市加快發展住房租賃市場的通知》（建房〔2017〕153號），提出“鼓勵地方政府出臺優惠政策，積極支持并推動發展房地產投資信托基金（REITs）”。

REITs正在逐漸成為社會各界關注的焦點。但由于我國金融法律對REITs這一較新的金融產品還未出臺相關直接規定，所以目前國內還沒有真正意義上的公募REITs產品，有少量探索面世的專項資產管理計劃可以稱之為準REITs產品。

我國REITs產品實際操作流程一般為：發行方（原有企業）將房地產目標資產劃轉至項目公司（Special Purpose Vehicle，SPV直譯為特殊目的公司，以下簡稱“項目公司”），由基金管理公司設立并管理私募基金，協助配合發行方完成資產的重組工作，其持有的私募基金一般以“股權+債權”的組合方式直接收購項目公司100%股權，從而持有目標資產，同時作為未來REITs的投資標的，然后私募基金再將REITs的投資標的面向投資者發售或定向募集發行房地產投資信托受益憑證來籌集資金，并將房地產產生的租金收入等作為投資所得按一定比例分配給投資者。

我國REITs產品的上述操作流程主要可分為兩個階段：

第一，設立階段。REITs在設立階段主要包括資產劃轉和股權轉讓，資產劃轉指發行方將目標資產劃轉至項目公司，股權轉讓指私募基金收購項目公司股權。

第二，運營階段。REITs在運營階段主要包括項目公司持有并正常運營房地產產生的租金等收入，并將產生的租金收入等作為投資所得按一定比例分配給投資者。

從國際范圍看，美國是發展最早也是全球REITs規模最大的市場。亞洲新興市場的REITs在2000年以后真正興起，現今也成長為國際上重要的REITs市場。REITs的發展離不開稅收制度的支持，雖然各國稅制不同，但都注重對REITs給予不同程度的稅收優惠。下面以美國、新加坡、日本的REITs稅收制度為例進行介紹。

（一）美國REITs稅收制度

美國對REITs及其稅收的相關制度性規定主要體現在《國內稅收法典》中。在REITs稅收優惠方面具體包括：REITs中的房地產租金收入用于分紅的部分可以稅前扣除，不繳納所得稅，未分配的部分征收公司所得稅；85%的普通所得和95%的凈資本利得中未分配的部分征收4%的消費稅；持有5%比例以下的投資者滿五年轉讓REITs的所得免稅。

（二）新加坡REITs稅收制度

新加坡是亞洲最早對REITs進行嘗試并首推REITs產品的國家。新加坡并未對REITs進行專項立法，而是分布于《財產信托指引》、《房地產基金指導準則》等法律和相關指導性文件中。新加坡對REITs提供了很優惠的稅收待遇：假如REITs把90%以上的信托收益分配給REITs的持有人，則免除其所得稅；沒有分配的REITs收益則按企業稅率繳納所得稅。在REITs持有人為個人投資者的情況下，不分國籍或是繳納地，都可以免除REITs分紅和出售的個人所得稅。新加坡政府還規定，免征新注入REITs的不動產物業的印花稅。同時，來自境外的REITs收益分紅和境外不動產的信托收益也可以享受新加坡稅法所規定的所得稅減免。

（三）日本REITs稅收制度

日本房地產投資信托起步于二十一世紀初，經過十幾年的發展，REITs市值規模已位居亞洲前列。2000年11月，日本政府對《關于投資信托以及投資法人法》進行了修改，允許投資信托資金投資于商業不動產領域，并明確了成立REITs的相關條件。日本在REITs稅收優惠方面主要包括以下內容：用于分紅的所得可以計入稅前成本，允許在所得稅稅前扣除；持有房地產5年以下，出售后的收益所得稅率為39%，持有房地產5年以上，出售后的收益所得稅率為20%，旨在鼓勵長期經營；購買用于REITs的房產的契稅，稅率由5%下調到1.7%，旨在支持REITs初始階段的發展。

三、我國現行稅收政策對REITs的影響

目前，我國REITs在設立階段涉及的稅收主要包括：將目標資產劃轉至項目公司，涉及增值稅及附加稅費、企業所得稅、土地增值稅、契稅；私募基金收購項目公司股權涉及印花稅、企業所得稅；投資人申購REITs產品份額，涉及印花稅。我國REITs在運營階段涉及的稅收主要包括：出租物業取得的租金收益，涉及增值稅及附加稅費、印花稅、企業所得稅等；持有物業涉及房產稅、城鎮土地使用稅；投資人獲得分配的REITs收益，涉及個人所得稅、企業所得稅。

雖然我國對房地產證券化已經開展了一些初步探索，2013年3月證監會頒布了《證券公司資產證券化業務管理規定》，規定商業票據、債券、股票等有價證券、商業物業等不動產資產可作為證券化的基礎資產，但是配套稅收政策仍存在脫節現象。REITs的實施仍面臨著稅收政策的“天花板”、“玻璃門”制約，導致REITs實際上很難操作，從而對REITs的推出造成了很大制約。目前，我國REITs產品面臨的稅收問題主要表現為以下幾個方面： 

（一）設立環節交易稅費高昂

REITs的一個重要前提是目標資產的獨立風險隔離，對于REITs產品而言就是將作為目標資產的房地產項目劃轉給項目公司，實現與原有企業的風險隔離，從而保護投資人的權益。但現行稅收政策并未考慮到這一因素，而將資產劃轉視為不動產轉讓處理，導致在REITs資產劃轉環節將對資產劃轉方征收土地增值稅和企業所得稅，對資產接受方征收契稅等。雖然國家為鼓勵企業重組先后出臺了一些土地增值稅和契稅等方面的優惠政策，但是這些政策并不能完全適用于REITs事項。為了套用政策、降低交易成本，便于實施REITs，發行方有時不得不采用很復雜的交易模式，然而即使作出復雜的交易安排仍然無法最終規避REITs設立環節高昂的交易稅費。

具體而言，一是土地增值稅方面，《財政部國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）將房地產開發企業排除在優惠范圍之外。而我國當前的實際情況是，已經有相當一部分房地產開發企業轉型為建設持有并持續運營工業、商業等地產的模式。對于持有優質物業的房地產開發企業而言，設立REITs過程中劃轉物業資產并不是出于逃避土地增值稅的目的，卻需要繳納高額的土地增值稅，嚴重增加了REITs的設立成本。

二是契稅方面，在現行稅制下，將作為目標資產的房地產項目劃轉給項目公司時，項目公司作為資產接受方需繳納契稅，雖然《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）中有在滿足一定條件下公司之間土地、房屋劃轉免征契稅的規定，但有時并不能完全適用于REITs事項。

三是企業所得稅方面，將目標資產劃轉給項目公司以及股權轉讓方將項目公司股權轉讓給私募基金會導致巨額的企業所得稅。由于不動產證券化一般都需要按實際市場價格評估基礎資產價值，而土地、房屋等不動產較取得時往往都會有巨額增值，巨額增值會帶來巨額的企業所得稅稅收成本，對商業地產REITs項目的現金流產生巨大的影響，這對企業而言是很大的負擔，嚴重影響企業開展REITs業務。同時，現行企業所得稅有關重組方面的優惠均有時間要求，即重組后連續12個月不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

REITs設立過程中資產權屬雖幾經變更，但相關資產原來實質性經營活動并未改變，但實踐中往往會以“股權在連續12個月內是否發生變化”來判定是否能夠適用特殊性稅務處理，因此導致現有絕大部分REITs難以在內部重組環節適用特殊性稅務處理的優惠政策。

（二）運營持有環節重復征稅

由于我國目前的REITs大多采用設立項目公司形式，后續也就產生了運營持有環節重復征稅問題，即項目公司取得的租金等收入按規定需繳納企業所得稅，項目公司繳納企業所得稅后，將稅后利潤分配給投資者時，最終REITs的個人或機構投資者仍需繳納個人所得稅或企業所得稅，存在重復征稅問題。這與國際通行投資者投資REITs產品稅收優惠的做法存在差距。目前，美國、新加坡、日本等國均給予REITs不同程度的所得稅豁免以避免重復征稅。此外，REITs投資持有人不僅要對取得的股息所得繳納所得稅，而且在出售REITs份額時也需要繳納所得稅。重復征稅增加了REITs運營持有環節的成本，對REITs的發行定價造成非常大的影響。

（三）設立和持有環節印花稅較大

此外，REITs設立和持有環節涉及的印花稅也是不得不面對的問題。由于REITs發行的金額往往非常大，隨之帶來的REITs成立、登記、管理、服務、銷售等環節涉及的印花稅也是一筆巨大的資金成本，而《財政部國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）僅僅規定信貸資產證券化產品下的信托合同、管理合同、服務合同、發售以及購買信貸資產支持證券、資金賬簿可以免征印花稅，而不能適用于其他資產證券化類型，范圍較窄。REITs設立和持有環節需繳納金額很大的印花稅也進一步壓縮了REITs投資持有人的投資收益空間，在一定程度上也阻礙了企業開展REITs業務的積極性。

四、促進我國BEITs發展的稅收政策建議

目前，從我國房地產發展現狀看，房地產市場沉淀了大量資金，亟需通過房地產證券化盤活資金，解決房地產市場以銀行貸款為主的資金供應與房地產經營資金需求不相適應的問題。鑒于此，在國家積極鼓勵租售同權、促進住房租賃市場發展的大背景下，我國REITs產品正逐步走向成熟。為促進REITs業務發展，建議結合國際稅收經驗，對上述提及的我國REITs稅收制度存在的問題進行完善：

（一）出臺配套優惠政策，減輕設立環節稅負

建議按照REITs交易結構，以較簡化的“剝離資產—注入項目公司—發行REITs”流程方式來考慮整合現有企業重組優惠政策，尤其是減免REITs設立環節涉及的土地增值稅、契稅和企業所得稅，出臺以下專門針對REITs的稅收優惠政策：

一是土地增值稅方面。建議規定企業以其持有的有穩定收入的物業資產發起設立REITs的情況下，免征發行方將目標資產劃轉至項目公司所應繳納的土地增值稅。若企業發起設立REITs免征土地增值稅在短期內難以突破，建議遞延發行方的土地增值稅納稅義務。

二是契稅方面。建議借鑒《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）中的相關原理和做法，免征REITs中發行方將目標資產劃轉至項目公司時項目公司所需繳納的契稅。

三是企業所得稅方面。

建議對于納稅人以其持有的有穩定收入的物業資產發起設立REITs的情況，應比照適用企業所得稅有關特殊重組優惠相關規定，對于12個月內在同一主體內部連續進行的資產、股權重組，在稅收政策中明確規定其“實質性經營活動”未發生改變，可適用特殊性稅務處理，暫免征收企業所得稅；

建議將目標資產注入REITs過程中實現的資產增值部分企業所得稅遞延至REITs項目存續期屆滿時，或者通過公開市場變現時繳納，減輕原始權益人在REITs設立階段的稅收負擔；

建議在REITs層面當年分配比例不低于90%的情形下，對于項目公司層面取得的當期利潤不再征收企業所得稅。

（二）借鑒國際經驗，避免重復征稅

從國際REITs稅收優惠慣例看，一般都僅對REITs層面或投資者層面只征一次所得稅，而且為了鼓勵投資REITs，如美國、新加坡、日本等國還規定了用于分紅的部分可以享受免稅。從稅收中性角度出發，REITs本質上是讓渡不動產的收益權，因此實際受益人其實是REITs的持有人，如果項目公司已將目標資產的租金收益繳納了企業所得稅，并將稅后租金收益的絕大部分用于分紅，那么該部分稅后用于分紅的租金所得其實是不應該由項目公司再次繳納企業所得稅的，這也與企業所得稅對直接投資股息進行免稅的原理一致，或者說，這些用于分紅的租金如果已經由項目公司繳納了一次所得稅，那么該部分稅后用于分紅的租金所得理論上不應由投資者再繳納一次個人所得稅。因此，建議我國參照美國、新加坡、日本等國的相關做法，對此類REITs中用于分紅的收入僅在項目公司層面或投資者層面征收一次企業所得稅或個人所得稅。

（三）減免設立和持有環節的印花稅

從新加坡REITs稅收優惠看，不僅對REITs免征公司所得稅，對投資者個人也免征所得稅，此外新加坡還免征注入REITs的不動產物業的印花稅。因此，建議我國借鑒新加坡的相關做法，考慮參照《財政部國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）的相關規定，將對信貸資產證券化產品免征印花稅的稅收優惠政策范圍擴大適用至包括 REITs 在內的其他類型的資產證券化產品，減免REITs成立、登記、管理、服務、銷售等環節涉及的印花稅。

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來源：《稅務研究》