01【裁判要旨】

02【案情】

　03【審判】

　04【評析】

一、股東致使清算不能時承擔(dān)公司債務(wù)的法理基礎(chǔ)

　二、有限責(zé)任公司債務(wù)連帶清償責(zé)任及于怠于清算的全體股東

三、怠于履行清算義務(wù)股東的債務(wù)連帶清償責(zé)任范圍

　　最高法院在關(guān)于《公司法解釋二》答記者問時所作的說明，規(guī)定有限責(zé)任公司股東該清算不清算要承擔(dān)民事責(zé)任后，股東作為清算義務(wù)人會在借解散逃廢債務(wù)和依法了解公司債務(wù)中進(jìn)行權(quán)衡的，如果其仍然選擇該清算不清算的，則說明其愿意承擔(dān)這樣的后果。而之所以將公司資產(chǎn)狀況的證明責(zé)任分配給有限責(zé)任公司股東，是因為有限責(zé)任公司股東作為清算義務(wù)人有遵守會計準(zhǔn)則、保存會計賬簿的義務(wù)，其對公司經(jīng)營狀況較為了解，證明公司資產(chǎn)狀況也比較容易。加大有限責(zé)任公司股東的舉證責(zé)任，有利于規(guī)范股東的日常經(jīng)營行為。故而，就公司資產(chǎn)情況的舉證責(zé)任分配而言，應(yīng)當(dāng)由有限責(zé)任公司股東承擔(dān)該項舉證責(zé)任。當(dāng)因公司會計賬簿丟失、會計混亂等無法證明公司凈資產(chǎn)狀況時，應(yīng)當(dāng)推定公司凈資產(chǎn)為正，責(zé)令有限責(zé)任公司股東全額承擔(dān)公司債務(wù)，進(jìn)而促使有限公司股東高度重視公司會計業(yè)務(wù)，并在履行清算義務(wù)時盡到善良管理人的注意義務(wù)。

　　就本案而言，被告機(jī)械公司的股東蔣某、王某自行陳述公司財產(chǎn)、帳冊及重要文件等已滅失，公司已實(shí)際無法清算，且蔣某、王某未舉證證明發(fā)生被告機(jī)械公司清算事由時，被告機(jī)械公司的資產(chǎn)狀況，故應(yīng)就本案原告主張的債權(quán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　來源：網(wǎng)絡(luò)