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股東未依法清算,公司注銷后仍需承擔責任

2023-06-06 11:36發布

股東未依法清算,公司注銷后仍需承擔責任

甲公司2018年7月與乙簽訂了《合作協議》,約定乙以20萬元的價格購買甲公司商品,合同簽訂后一年內交付。后甲公司因經營不善,無法向乙交付商品,并于2019年1月份經股東會決議對甲公司進行清算注銷,成立清算組。

甲公司成立的清算組成員為甲公司的股東張三與股東李四。甲公司及清算組在處理甲公司清算注銷事宜時,未通知甲公司的債權人乙申報債權,即向工商登記機關出具注銷清算報告,說明清算組已在10日內通知了所有債權人,并于2019年4月17日在清算組已在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定了清算方案,并已經股東會確認;清算組按制定的清算方案處置公司資產,并按法律規定的清償順序進行清償;股東會確認清算報告,股東承諾公司債務已清償完畢(稅金已全額交納、職工工資全部兌現),若有未了事宜,股東愿承擔責任。甲公司于2019年5月4日注銷。乙起訴甲公司的股東張三與股東李四,要求賠償乙遭受的損失。

根據相關法律規定,公司清算時,清算組應當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人,并在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。甲公司在明知甲公司與乙之間存在債權債務關系,但甲公司未予以清償,也未通知乙申報債權,并且僅在某市級日報而非全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上發布公告,不符合公司清算中對有關通知債務人以及公告的法律規定。

因此,該情形屬于由兩個股東成立的該清算組未依法履行清算義務,并以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記。該行為導致乙無法通過清算程序得以清償,則張三某、李四某作為甲公司的股東及清算組成員,應對乙的損失承擔賠償責任。


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