第一章   總  則

第一條  為了引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)對合同的內(nèi)部控制，避免或減少因合同管理不當(dāng)造成經(jīng)濟(jì)損失或不良社會影響，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》，制定本規(guī)范。

第二條  本規(guī)范所稱合同是指平等主體的自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。

第三條  企業(yè)在建立并實(shí)施合同內(nèi)部控制制度中，至少應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制，并采取相應(yīng)的控制措施：

（一）權(quán)責(zé)分配和職責(zé)分工應(yīng)當(dāng)明確，合同應(yīng)當(dāng)實(shí)行分級和歸口管理；

（二）合同談判應(yīng)當(dāng)保證雙方權(quán)利義務(wù)對等，合同雙方簽約人的合法身份和法律資格應(yīng)當(dāng)審查，合同起草應(yīng)當(dāng)規(guī)范；

（三）合同審核應(yīng)當(dāng)建立不同部門會同審核制度，財會部門、內(nèi)部審計部門和合同歸口管理部門應(yīng)對合同出具審核意見；

（四）合同訂立程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，合同專用章應(yīng)當(dāng)及時收回并妥善保管，合同訂立形式應(yīng)當(dāng)規(guī)范；

（五）合同履行應(yīng)有監(jiān)控，合同變更或解除應(yīng)當(dāng)履行必要的程序，合同違約與糾紛審批程序和處理流程應(yīng)有明確規(guī)定。

第二章　崗位分工與授權(quán)審批

第四條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同管理崗位責(zé)任制。

不相容崗位（或職責(zé)）應(yīng)包括：

（一）合同的談判與審批；

（二）合同的審批與執(zhí)行。

第五條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同授權(quán)委托代理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各單位、各部門授權(quán)范圍、授權(quán)期間和被授權(quán)人條件等。

企業(yè)對外簽訂合同應(yīng)當(dāng)由董事長（或者法定代表人、代表企業(yè)行使職權(quán)的主要負(fù)責(zé)人，以下簡稱董事長）簽章或者授權(quán)委托他人代理簽章。授權(quán)代理簽章的，企業(yè)董事長應(yīng)當(dāng)簽署授權(quán)委托書。具有民事行為能力的代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)委托的范圍內(nèi)簽訂合同，不得轉(zhuǎn)委托。

第六條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本單位經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)性質(zhì)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理層級安排，建立合同分級管理制度。

屬于上一級合同管理單位權(quán)限的合同，下一級單位不得簽訂。如下一級單位認(rèn)為確有需要簽訂超越權(quán)限的合同，應(yīng)當(dāng)提出申請，經(jīng)上級合同管理單位批準(zhǔn)后，依授權(quán)或委托簽訂。

第七條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)實(shí)行合同歸口管理制度。

企業(yè)可以根據(jù)合同管理需要，指定合同歸口管理部門，負(fù)責(zé)對本級及下級合同管理單位的合同管理工作進(jìn)行規(guī)范。歸口管理部門一般應(yīng)當(dāng)設(shè)立法律事務(wù)崗位，由具有法律專業(yè)資格的人員擔(dān)任。

第三章   合同草案編制控制

第八條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確合同簽訂范圍，對符合規(guī)定條件的業(yè)務(wù)（如單價或總價在一定限額以上），應(yīng)當(dāng)簽訂合同。

第九條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的規(guī)章制度，規(guī)范合同正式訂立前的談判、資格審查與草擬等流程，確保合同的簽訂符合國家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和企業(yè)自身利益，防范合同簽訂過程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險。

第十條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同內(nèi)容對標(biāo)的物的生產(chǎn)商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進(jìn)行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同對方。

第十一條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對合同談判的管理，確保雙方權(quán)利義務(wù)公平對等。重大合同或法律關(guān)系復(fù)雜的合同應(yīng)當(dāng)指定法律、技術(shù)、財會、審計等專業(yè)人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參與。對于談判過程中的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)予以記錄。

第十二條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運(yùn)營、技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力、市場信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進(jìn)行資格審查，以確定其是否具有對合同的履約能力和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。

第十三條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)草擬合同。合同原則上由承辦部門起草，重大合同或特殊合同可以由企業(yè)法律顧問或聘請外部專家起草。如由對方起草合同，企業(yè)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審查并提出意見。

國家或行業(yè)有示范合同文本的，企業(yè)可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)加以審查，必要時可以進(jìn)行修改。

第四章   合同審核控制

第十四條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同會同審核制度。合同承辦部門在正式訂立合同前，應(yīng)當(dāng)將合同草案送有關(guān)部門會同審核。

第十五條  企業(yè)財會部門應(yīng)當(dāng)對合同中涉及資金收付、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等與財務(wù)會計密切相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行審核，重點(diǎn)應(yīng)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）經(jīng)濟(jì)性：符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動范疇；符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。

（二）可行性：資信可靠，資金充裕；具有在額定權(quán)限內(nèi)訂立合同的能力；擔(dān)保方式切實(shí)、可靠。

（三）嚴(yán)密性：數(shù)量、價款、金額等標(biāo)示準(zhǔn)確；計算方式正確；財務(wù)等有關(guān)附件齊備。

（四）合法性：資金來源合法；資金使用合法；結(jié)算方式合法。

第十六條  企業(yè)內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)對合同中涉及資金、資產(chǎn)的來源和使用程序進(jìn)行抽查審核，重點(diǎn)應(yīng)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法；

（二）資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)合法；

（三）資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法；

（四）價款、酬金的確定正確、合理、合法，資金結(jié)算、酬金的支付方式明確、具體、合法。

第十七條  企業(yè)歸口管理部門負(fù)責(zé)對合同整體進(jìn)行審核，重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）合法性：包括主體合法、內(nèi)容合法和形式合法。主體合法是指簽約各方具有簽約的權(quán)利能力和行為能力；內(nèi)容合法是指簽約各方意思表示真實(shí)、有效，無悖法律、法規(guī)、政策，無顯失公平的內(nèi)容。

（二）嚴(yán)密性：條款齊備、完整；文字表述準(zhǔn)確；權(quán)利、義務(wù)具體明確；手續(xù)完備；附加條件適當(dāng)、合法。

（三）可行性：資信可靠，有履約能力；擔(dān)保方式切實(shí)、可靠。

（四）程序性：符合合同訂立的一般程序；相關(guān)合同審核部門審核意見齊全。

第十八條  合同審核部門對合同進(jìn)行審核后，應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，并由審核人和審核部門負(fù)責(zé)人簽字。審核意見應(yīng)當(dāng)明確、具體，避免使用模糊性語言。

第十九條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同退改重審制度。對審核中發(fā)現(xiàn)的重大錯誤、遺漏和不妥之處，審核部門應(yīng)當(dāng)予以明確并提出修改意見。合同承辦人修改之后，應(yīng)當(dāng)重新提交審核。

第五章   合同訂立控制

第二十條  經(jīng)審核同意簽訂的合同，應(yīng)當(dāng)由合同歸口管理部門進(jìn)行編號并報企業(yè)董事長或授權(quán)代理人簽字，同時加蓋單位印章或合同專用章。

第二十一條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同專用章專人保管和收回制度。印章管理部門（或崗位）不得對未經(jīng)編號或缺少合同審核、報簽文件以及代簽而缺少授權(quán)委托書的合同用印。合同用印后，應(yīng)當(dāng)及時收回合同專用章并妥善保管。

第二十二條  企業(yè)對于重要合同，原則上應(yīng)當(dāng)與合同對方當(dāng)事人當(dāng)面簽訂。對于確需企業(yè)先行簽字并蓋章，然后寄送對方簽字并蓋章的，應(yīng)當(dāng)采用在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、使用防偽印記等方法對合同文書加以控制，防止對方當(dāng)事人任意增減、修改合同條款和內(nèi)容。

第二十三條  正式訂立的合同，除即時清結(jié)外，一律應(yīng)當(dāng)采用書面形式，包括合同書、補(bǔ)充協(xié)議、公文信件、數(shù)據(jù)電文等。

因情況緊急或條件限制等原因未能及時簽訂書面形式合同的，應(yīng)當(dāng)在事后采取相關(guān)補(bǔ)簽手續(xù)。

第二十四條  合同訂立后，承辦部門應(yīng)當(dāng)及時將合同副本及相關(guān)審核資料返還合同歸口管理部門和財會部門等有關(guān)部門備查；合同正本由承辦部門負(fù)責(zé)履行、保管，并按有關(guān)要求及時歸檔。

第二十五條  國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的合同，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)。

第二十六條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在訂立和履行過程中涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

第二十七條  下級合同歸口管理部門應(yīng)當(dāng)定期對合同進(jìn)行統(tǒng)計、歸集，并編制合同報表，報上級合同歸口管理部門，由上級對下級合同訂立情況進(jìn)行檢查。

第六章  合同履行控制

第二十八條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期監(jiān)控合同的履行情況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)對方有不履約行為，應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對措施，并向企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人匯報；對其中的重大合同，應(yīng)當(dāng)向董事長和經(jīng)理（或者總裁、廠長，以下簡稱經(jīng)理）匯報。

第二十九條  對合同已訂立，但發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益嚴(yán)重受損，合同承辦部門有責(zé)任及時向合同歸口管理部門、企業(yè)董事長和經(jīng)理報告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴(kuò)大。必要時可以請求仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院對原合同予以變更或解除。

第三十條  變更或解除合同應(yīng)當(dāng)由合同雙方達(dá)成書面協(xié)議。

變更或解除合同的審核程序與合同訂立前的審核程序相同；解除合同還應(yīng)當(dāng)報有關(guān)部門辦理注銷手續(xù)。

第三十一條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的合同驗(yàn)收制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立或指定獨(dú)立的合同驗(yàn)收職能部門，根據(jù)合同內(nèi)容制作驗(yàn)收清單，確保合同所有內(nèi)容得以實(shí)現(xiàn)。

第三十二條  企業(yè)財會部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同條款履約的，或符合簽訂合同條件而未簽訂合同的，或驗(yàn)收未通過的業(yè)務(wù)，財會部門有權(quán)拒絕付款。

第三十三條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同違約處理制度。

對方違約的情形，應(yīng)當(dāng)按合同條款約定收取違約金；違約金不足以彌補(bǔ)企業(yè)損失時，應(yīng)當(dāng)要求對方賠償損失。凡未經(jīng)批準(zhǔn)擅自放棄追索權(quán)者，企業(yè)應(yīng)當(dāng)追究其責(zé)任。

企業(yè)自身違約的情形，應(yīng)當(dāng)由合同承辦部門以書面形式報告企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人，經(jīng)批準(zhǔn)后履行相應(yīng)賠償責(zé)任。

第三十四條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同糾紛處理制度。合同在履行過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)，及時與對方協(xié)商談判并向企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人報告。

經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見的合同糾紛解決方法，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，由雙方董事長簽字并加蓋單位印章或合同專用章后生效。

合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，可以依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。合同歸口管理部門應(yīng)當(dāng)會同承辦部門及其他有關(guān)部門研究仲裁或訴訟方案，報企業(yè)董事長和經(jīng)理批準(zhǔn)后實(shí)施。委托代理人參加仲裁或訴訟的須經(jīng)董事長授權(quán)。

糾紛處理過程中，任何單位或個人未經(jīng)合同歸口管理部門審核、企業(yè)董事長同意，不得向合同另一方作出實(shí)質(zhì)性答復(fù)或承諾。