甲方：

乙方：

為了充分發揮甲、乙雙方各自的資源優勢，經雙方友好協商，達成如下合作協議：

第一條 合作方式：

1、甲方將其所有的位于天津市 項目所在地 的 的二層鋼結構建筑房屋(包括 的停車廣場房屋處墻)用于乙方合作經營建材家具裝飾市場。

2.乙方用其品牌、管理經營模式、營銷策劃和經營傳統建材流通市場的經驗等與甲方合作，共同經營建材家具裝飾市場。

3.甲、乙雙方在天津塘沽區共同組建注冊合作公司，負責日常經營管理工作。

第二條 合作期限:

甲、乙雙方合作期限暫定為五年，自   年 月 日到   年 月 日止，從合作市場開業時起算。

第三條 合作條件:

1. 甲方按照附件(一)的標準提供經營場所;

2. 可租面積按實際測量計算為準。

3. 乙方對該項目的招商出租率(按可租面積計算)達到80%以上;

4. 甲方以基本管理費的形式每年向乙方支付人民幣 整(￥ )。付款方式為 。其中合作第一年付款方式詳見補充協議(一)。

5.平均租金低于 元 平方米·月，乙方只收取全年管理費的 %。

6.乙方應于2008年 月 日前完成該項目的招商工作。

第四條 甲方義務：

1.甲方應負責按乙方的設計、經營管理要求對全部 的房屋進行內外裝修，并及時支付全部裝修費用。

2.為合作市場添置必要的，符合要求的消防、電力、用水、暖氣、自動扶梯等設施，使房屋適合于經營建材家具裝飾市場，符合國家消防經營標準。

3.甲方應于本協議簽訂后，于2008年 月 日前將符合上述條件的房屋交付乙方驗收用于合作公司的經營。

4.甲方負責協調處理于地方各部門的關系，爭取各項優惠政策和稅收減免等。并在商場營業前，提供建材家具裝飾市場可投入運作的全套合法證明文件。

5.甲方應保證協議有效期內：整體的房屋、土地所有權人是甲方，甲方不得將房屋、土地分割、出租，在簽訂合作協議時甲方應向乙方提供產權資料的復印件，甲方保證該資料的真實性。

第五條 乙方義務：

1. 負責對擁有的企業品牌、管理經營模式、營銷策劃經驗和招商客戶資源用于合作公司。

2. 負責對房屋的裝修進行整體設計，并于2008年 月 日前將設計方案交付甲方。并在甲方認可后，由甲方負責施工。

3. 負責合作市場前期的營銷招商工作，應在甲方將符合協議約定條件的房屋交付驗收后

天(即2008年 月 日)使市場能開張營業。

第六條 合作公司的經營管理方式：

1. 甲、乙雙方合作公司名稱為********廣場，注冊資金為 元，其中甲、乙雙方各占有出資比例為 %和 %，雙方均已人民幣出資。

2. 該合作公司董事會由三人組成，甲方委派兩名董事，其中一人擔任董事長(法定代表人)，乙方委派一名董事。擔任執行總經理。

3. 甲方向合作公司委派相關財務總監，負責公司財務工作;乙方向合作公司委派執行總經理。全權負責公司日常各項經營管理活動，執行總經理每月十號前向董事長報告上個月的工作情況和財務報表。乙方在合作第一年內可委派一名市場管理人員協助總經理進行商場的經營管理和招商工作。

4. 甲、乙雙方每年至少召開兩次董事會，決定公司的重大事項。

5. 合作公司以乙方指派的執行總經理為主，組建經營管理團隊。甲方對管理人員除執行總經理外享有推薦權，但須經乙方考核合格后方能任用。為減小成本開支，合作公司應盡量聘用本地員工。

第七條 合作公司的費用分擔方式：

1. 對房屋內外的裝修預、決算應得到雙方書面確認，內裝修招牌分 年折舊進入合作公司經營成本，而房屋外裝修、消防、暖氣設施、自動扶梯不計入合作公司折舊成本。

2. 合作公司經營所需而使用的水、電、通信、經營管理、廣告、工資、稅收等費用均列入成本。合作公司每年廣告費用按預算使用，原則上不高于100萬元。其余各項成本費用由乙方在每合同年年初，以書面形式上報董事會。董事會批準后方可執行。

3. 合作公司的組織架構和工資標準為：(詳見補充協議二)

4. 甲、乙雙方組建合作公司前市場發生的欠、貸款及利息由甲方組織資金償付。乙方不負擔任何責任。

5. 未經甲方書面同意，乙方不得利用**********廣場對外借款、對外擔保、向外抵押。否則由此產生的一切后果由乙方承擔。同時乙方作為單一經營管理方也不承擔合作公司所產生的一切債務關系。

第八條 利潤分配：

1. 利潤是指為按上述費用分擔基礎上確定的可分配純利潤。

2. 利潤按以下原則分配：

(1)以市場第一年合同約定的租賃平均價格(即 元/ .月)，合同期內年度的租金遞增系數指標為 為基本標準。乙方在合作經營期間需保證甲方的基本收益。

(2)若市場實際平均租賃價格高于約定平均租賃價格的12%之內(含12%)，乙方得高出部分的 %作為利潤分成。

(3) 若市場實際平均租賃價格高于約定平均租賃價格的12%以上，乙方得高出部分的 %作為利潤分成。

3. 合作公司每年12月30號進行一次財務審計確定可分配利潤，并一次性分配。

第九條 合作期滿或合作期內終止的資產處理：

1. 合同期滿，經甲、乙雙方確定終止繼續合作的，房屋及相關設施、裝修等均歸甲方所有，企業名稱天津*******廣場歸乙方所有，乙方不得再行使用含有“****”的企業名稱。

2. 合作期內因一方違約終止或雙方協商終止合同的。除按協議應承擔的違約責任外，其他仍按上述原則處理。

第十條 違約責任：

甲、乙雙方均應嚴格履行協議，若有一方違約應向對方承擔違約金 元，造成終止合同的，除應承擔違約責任外，資產按本協議第九條約定處理。

第十一條 其他約定：

1. 未盡事宜，甲、乙雙方另行協商補充協議。經雙方確認簽字同樣具有法律效應。

2. 本協議履行過程中若有糾紛，可向本項目所在地人民法院提起訴訟。

3. 本協議經甲、乙雙方簽章生效。

4. 本協議一式四分，甲、乙雙方各持兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

經辦人： 經辦人：

公司地址： 公司地址：

簽訂日期： 簽訂日期：