三資”企業法在歷年司法考試中所占的分值并不多，但卻是歷年的必考內容。從出題情況來看，分值主要集中在《中外合資企業法》和《外資企業法》兩塊，所以考生在復習時應有所側重。 　　第一節 　　中外合資經營企業法 　　一、中外合資經營企業的 　　概念和特征 　　（一）中外合資經營企業的概念 　　中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）是指中國合營者與外國合營者依照中國法律在中國境內共同投資、共同經營并按投資比例分享利潤、 　　分擔風險和虧損的企業。在合營主體方面應注意：中國的合營者不能是個人，而外國的合營者可以是個人。 　　（二）中外合資經營企業的特征 　　1. 中外合資經營企業的組織形式是有限責任公司，具有中國法人資格，合資各方以投資額為限對企業債務承擔有限責任； 　　2. 在中外合資經營企業的注冊資本中，外方合營者的出資比例不得低于 25% ； 　　3. 中外各方依照出資比例分享利潤、分擔風險、回收投資； 　　4. 合資企業建立由董事會、經理會組成的組織機構，實行企業內部治理制度。 　　二、中外合資經營企業的設立 　　（一）設立申請 　　1. 設立程序：中國合營者和外國合營者共同申請——主管部門或受托機關批準——合營各方談判——簽訂合營企業的協議、合同和章程。 　　2. 注意協議、合同和章程的區別： 　　合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的書面文件。 　　合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的書面文件 。 　　合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致意見而訂立的規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的書 　　面文件。 　　注意：當合營企業協議與合營企業合同規定的內容發生抵觸時，以合同規定為準。 　　（二）審批 　　1. 審批機關 　　審批機關是國家對外經濟貿易主管部門或其委托的省、自治區、直轄市人民政府或國務院有關部、局（即受托機關）。注意：受托機關的批準 　　權限。屬于受托機關批準的合營企業有兩類：一是投資總額在國務院規定的金額內，中國合營者的資金來源已落實的；二是不需要國家增撥原 　　材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等全國平衡的。 　　2. 不予批準設立的幾種情形 　　（ 1 ）有損中國主權的； 　　（ 2 ）違反中國法律的； 　　（ 3 ）不符合中國國民經濟發展要求的； 　　（ 4 ）造成環境污染的； 　　（ 5 ）簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。 　　三、中外合資經營企業的 　　組織形式 　　合營企業的組織形式為有限責任公司。合營各方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告 。 　　四、中外合資經營企業的注冊 　　資本和出資要求 　　（一）注冊資本 　　1. 注冊資本是指合營各方認繳的經企業登記機關登記的資本總額，它是合營各方認繳的出資額之和。 　　2. 注冊資本與投資總額：合營企業的投資總額是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。 　　合營企業的注冊資本少于投資總額的，可以以合營企業的名義通過借貸來彌補其差額，因此，投資總額等于注冊資本加上企業借款。具體注冊 　　資本與投資總額比例的要求，參照《國家工商行政管理局關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》 。 　　（二）合營各方的出資要求 　　1. 出資方式 　　合營各方的出資方式包括：貨幣、實物、工業產權、專有技術、土地使用權，但外國合營者以實物出資和以工業產權、專有技術等無形資產出 　　資需滿足特殊要求。而且只有中方合營者才可以以土地使用權出資。 　　2. 出資期限 　　合營合同可以規定一次性出資，也可以規定分期出資。如果一次性出資，合營各方必須在營業執照簽發之日起的六個月內繳清；分期出資的， 　　第一期出資不得低于合營各方各自認繳出資額的 15% ，并且應當在營業執照簽發之日起三個月內繳清。 　　五、中外合資經營企業的 　　組織機構 　　（一）合營企業的權力機構 　　合營企業的董事會，是合營企業的最高權力機構。董事會的職權是按照合營企業章程的規定，討論決定合營企業的一切重大問題。董事會會議 　　每年至少召開一次，經 1/3 以上的董事提議，可召開董事會臨時會議。董事會會議應有 2/3 以上董事出席方能舉行。 　　注意需要由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決定的事項： 　　（ 1 ）合營企業章程的修改； 　　（ 2 ）合營企業的中止、解散； 　　（ 3 ）合營企業注冊資本的增加、減少； 　　（ 4 ）合營企業與其他經濟組織的合并。 　　（二）合營企業的經營管理機構 　　經營管理機構設總經理1人，總經理執行董事會的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。 　　六、中外合資經營企業的 　　經營管理工作 　　（一）合資企業的物資購買 　　合營企業所需的機器、設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，有權自行決定在中國購買或向國外購買，但同等條件下，應優 　　先在中國購買。 　　（二）合營企業的產品銷售 　　《中外合資經營企業法》鼓勵向中國境外銷售產品，但合營企業也可以在中國市場銷售產品。其中，合營企業生產的產品，屬于中國急需的或 　　中國需要進口的，以在中國國內市場銷售為主。 　　（三）合營企業的財務與會計 　　注意合營企業的如下文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗收和出具證明，方為有效： 　　1. 合營各方的出資證明書； 　　2. 合營企業的年度會計報表和合營清算的會計報表。 　　七、中外合資經營企業的 　　期限與解散 　　（一）合營企業的合營期限 　　合營企業的合營期限，根據不同行業和項目的具體情況，由合營各方協商確定。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應 　　在距合營期滿前6個月前向審批機關提出申請。審批機關應自接到申請之日起1個月內決定批準或不批準 。 　　（二）合營企業的解散 　　法律規定合營企業共有 6 項解散理由。其中應注意以下事由： 　　1. 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營； 　　2. 合營企業因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營； 　　3. 合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。此種情況下，因違約而終止合營合同的，違約方應向對方 　　承擔賠償責任。 　　第二節 　　中外合作經營企業法 　　一、中外合作經營企業的 　　概念和特征 　　（一）中外合作經營企業的概念 　　中外合作經營企業（以下簡稱合作企業），是指中國合作者與外國合作者依照中國法律的規定在中國境內共同舉辦的按合作企業合同的約定分 　　配收益或者產品，分擔風險和虧損的企業。 　　（二）中外合作經營企業的特征 　　1. 中外合作經營企業屬于契約式的合營企業。 中外合作者的投資或提供的合作條件，并不折算成股份。合作各方在合作合同中約定收益分配 　　和虧損分擔。 　　2. 中外合作經營企業的組織形式多樣。可以是具有中國法人資格的合作企業，也可以是不具有中國法人資格的合作企業。 　　3. 中外合作經營企業的組織機構和管理方式多樣。可以是董事會制、聯合管理委員會制或委托管理制。 　　4. 中外合作經營企業一般采取讓外方先行回收投資的做法，但合作期滿，企業的資產均歸中方所有。 　　二、中外合作經營企業的設立 　　（一）設立的程序 　　1. 具體程序：由中方合作者提出設立申請——對外經濟貿易主管部門審批或國務院授權部門和地方人民政府審批。 　　2. 注意國務院授權部門或地方人民政府審批的特殊事項，具體如下： 　　（ 1 ）投資總額在國務院規定的由其授權的部門或地方人民政府審批的投資限額以內的； 　　（ 2 ）自籌資金且不需要國家平衡建設生產條件的； 　　（ 3 ）產品出口不需要領取國家有關主管部門發放的出口配額許可證的或者需要領取但在報送項目建議書前已征得國家有關主管部門同意的； 　　（ 4 ）法律法規規定由國務院授權部門或地方人民政府審批的其他情形。 　　三、中外合作經營企業的 　　組織形式 　　具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司 。不具備中國法人條件的合作企業，其合作各方的關系是一種合伙關系，合作各方不以 　　出資額或提供的出資條件對企業承擔責任，而是按照合作企業合同的約定對企業的債務承擔責任，合作各方對企業承擔的責任是連帶責任。 　　四、中外合作經營企業的出資 　　從已往的出題來看，這部分應該是考查的重點。 　　（一）注冊資本 　　注冊資本在合作期限內不得減少。但因投資總額和生產規模等變化，確須減少的，須經審批機關批準。 　　（二）投資與合作條件 　　1. 合作各方的出資方式：合作各方對合作企業的出資可以是貨幣、實物、工業產權、專有技術、土地使用權或其他財產權利。合作各方以自有 　　財產出資的，不能以該財產對外設立抵押或其他擔保。 　　2. 合作各方的出資比例：各方的出資比例通過合作合同約定，但是外方合作者的出資不得低于合作企業注冊資本的 25% 。 　　五、中外合作經營企業的 　　組織機構與議事規則 　　（一）組織機構 　　合作企業的組織機構多樣，具體有下列三種： 　　1. 董事會制：具備法人資格的合作企業一般實行董事會制，董事會是合作企業的最高權力機構。 　　2. 聯合管理制：不具備法人資格的合作企業一般實行聯合管理制，聯合管理委員會是合作企業的最高權力機構。 　　3. 委托管理制：經合作各方協商一致，也可以將合作企業委托合作一方進行管理，他方不參加管理，也可以委托合作各方之外的第三方負責經 　　營管理。 　　（二）議事規則 　　合作企業的最高權力機構每年至少召開一次會議，由董事長或主任召集并主持， 1/3 以上的董事或委員可以提議召開董事會或聯合管理委員會 　　。開會的條件為必須有 2/3 以上的董事或委員出席才能開會，作出一般決議的條件為必須經全體董事或委員的過半數通過；作出特別決議必須 　　由出席會議的全體董事或者委員一致通過。 　　六、中外合作經營企業的 　　投資回收 　　合作企業一般采用讓外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。并且通常約定合作企業在合作期滿時，其全部固定資產歸中國合作者所有 　　。 　　七、中外合作經營企業解散 　　與清算 　　（一）合營期限 　　合營期限由中外合作者在合作企業合同中規定。合作企業合作期滿，合作各方同意延長合作期限的，應在期限屆滿 180 天前向審批機關提出申 　　請。合作企業中，外方先行回收投資的，并已回收完畢的，不再延長合作期限。但外國合作者增加投資，合作各方協商同意延長的，可向審批 　　機關申請延長合作期限。 　　（二）解散事由 　　中外合作企業解散的事由如下：合作期限屆滿；合作企業發生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；中外合作者一方或數方 　　不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營；合作企業合同、章程規定的解散原因出現；合作企業違法，被依法責令 　　關閉 。 　　第三節 外資企業法 　　一、外資企業的概念和特征 　　（一）外資企業的概念 　　外資企業即外商獨資企業，是指依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業，外資企業不包括外國企業和其他經濟組織 　　在中國境內設立的分支機構。 　　（二）外資企業的特征 　　1. 外資企業的資本全部來自于外國投資者，利潤和風險也全部由外國投資者獨立承擔。 　　2. 外資企業是根據中國法律在中國境內設立的。 　　3. 外資企業是獨立的法律主體，以自己的名義進行經營活動，獨立承擔民事責任。 　　二、外資企業的設立與變更 　　（一）申請行業限制 　　國家鼓勵設立產品出口型或技術先進型的外資企業。 　　1. 禁止設立外資企業的行業：新聞、出版、廣播、電視、電影；國內商業、對外貿易、保險、郵電、通信；我國規定禁止設立外資企業的其他 　　行業。 　　2. 限制設立外資企業的行業：公用事業、交通運輸、房地產、信托投資和租賃。 　　（二）審批 　　1. 審批機關：由國家對外經濟貿易主管部門或國務院授權的省、自治區、直轄市、計劃單列市、經濟特區人民政府審批。 　　2. 注意屬地方人民政府審批的兩個特別事項： 　　（ 1 ）投資總額在國務院規定的投資審批權限以內的； 　　（ 2 ）不需要國家調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。 　　三、外國投資者的出資 　　（一）組織形式 　　外資企業都是有限責任公司，如果要設立承擔其他責任的企業，須經審批機關批準。 　　（二）出資方式與出資期限 　　1. 出資方式：可以以貨幣出資，也可以以機器設備、工業產權、專有技術作價出資。注意：外國投資者以工業產權、專有技術作價出資的，該 　　工業產權、專有技術必須符合下列要求： 　　（ 1 ）是外國投資者自己享有所有權的工業產權、專有技術，注意這里強調所有權的享有，光有使用權是不可以的； 　　（ 2 ）是能生產中國急需的新產品或者適銷產品的。并且其作價金額不能超過其注冊資本的 20% 。 　　2. 出資期限：外國投資者可以一次出資，也可以分期出資。 如果是分期出資，最后一次出資應當在營業執照簽發之日起 3 年內繳清，其第一 　　次出資不得少于外國投資者認繳的投資額的 15% ，并應當在外資企業營業執照簽發之日起 90 天內繳清。 　　四、外資企業的終止和清算 　　（一）終止事由： 　　1. 經營期限屆滿； 　　2. 經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散； 　　3. 因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營； 　　4. 破產； 　　5. 違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷； 　　6. 外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。 　　（二）清算： 　　清算人員：外資企業解散后要成立清算委員會依法進行清算。清算委員會應由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組 　　成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。外資企業清算結束應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

何為三資企業(什么是三資企業是指什么)

通常把在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業三類外商投資企業統稱為三資企業。它是經我國有關部門批準，遵守我國有關法規規定，從事某種經營活動，由一個或一個以上的國外投資方與我國投資方共同經營或獨立經營，實行獨立核算、自負盈虧的經濟實體。中外合資企業，又叫中外合資經營企業。是指外國公司、企業和其他經濟組織或個人，按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其他經濟組織共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧而從事某種經營活動的企業。它的組織形式為......

什么叫三資企業(簡述什么叫三資企業)

你好 三資企業指在中華人民共和國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業。 統稱外商投資企業。三資企業并不同于外國企業。外國企業，是指在中國境內設立機構、場所，從事生產、經營和雖未設立機構、場所，而有來源于中國境內所得的外國公司、企業和其他經濟組織。...

三資企業是指什么

三資企業即在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外商獨資經營企業三類外商投資企業。 外商投資企業是經中國有關部門批準，符合中國有關法律、法規，從事一定經營活動，由一個以上外國投資者和中國投資者共同或者獨立經營，獨立核算，自負盈虧的經濟實體。 是經中國有關部門批準，符合中國有關法律法規，從事一定經營活動，由一個以上外國投資者和中國投資者共同或者獨立經營，實行獨立核算和自負盈虧的經濟實體。相當于外商投資企業，由中外合資經營企業、中外合作經營企業、外商投資企業和中外合資股份公司組成。 擴......

什么叫三資企業

你好 三資企業指在中華人民共和國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業。 統稱外商投資企業。三資企業并不同于外國企業。外國企業，是指在中國境內設立機構、場所，從事生產、經營和雖未設立機構、場所，而有來源于中國境內所得的外國公司、企業和其他經濟組織。...