來源：法門囚徒

以下正文

裁判要旨

雖然協(xié)議約定需四方簽字蓋章方能生效，但從協(xié)議內(nèi)容上看，并無要求丙方承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的約定。即使該協(xié)議因丙方?jīng)]有簽字因而對(duì)丙方不發(fā)生法律效力，因其他各方均已蓋章簽字且實(shí)際履行，故該協(xié)議對(duì)于其他各方是發(fā)生法律效力，具有約束力的。

案件索引

《重慶雙湖機(jī)電設(shè)備有限公司、重慶明珠建設(shè)（集團(tuán)）有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛案》【（2017）最高法民申4494號(hào)】

爭(zhēng)議焦點(diǎn)

雖協(xié)議約定了各方簽字蓋章方能生效，但未簽字一方并不承擔(dān)任何義務(wù)時(shí)其他各方均已簽字蓋章的情況下是否妨礙合同的生效？

裁判意見

最高院認(rèn)為：關(guān)于劉XX未在《三方協(xié)議書》上簽字，二審判決認(rèn)定該《三方協(xié)議書》已生效，并以此判決明珠建設(shè)公司對(duì)雙湖機(jī)電公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任是否正確的問題。

二審判決認(rèn)為，劉XX時(shí)任雙湖機(jī)電公司的法定代表人，其再作為雙湖機(jī)電公司法定代表人在《三方協(xié)議書》上簽名已無實(shí)際意義。雙湖機(jī)電公司與明珠建設(shè)公司認(rèn)為，2013年4月2日，陶松與劉XX、羅X、陶XX簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉XX、羅X、陶XX已經(jīng)將其所持有雙湖機(jī)電公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給陶松或陶松指定的第三人；根據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，雙湖機(jī)電公司超出3.8億元以外的債務(wù)均由劉XX負(fù)責(zé)償還，因此在2013年7月17日《三方協(xié)議書》中將劉XX作為協(xié)議的丙方，目的是讓劉XX認(rèn)可并承擔(dān)雙湖機(jī)電公司對(duì)渝鳳建設(shè)公司的相關(guān)債務(wù)；另外根據(jù)《三方協(xié)議書》第八條明確約定，本協(xié)議需四方簽字蓋章生效，而該協(xié)議中并沒有丙方劉XX的簽字，因此《三方協(xié)議書》并未生效。本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，沒有辦理變更登記的，不得對(duì)抗第三人。雙湖機(jī)電公司與明珠建設(shè)公司主張《三方協(xié)議書》簽訂時(shí)公司法定代表人已經(jīng)變更為陶松，但并未提供相關(guān)證明，故對(duì)雙湖機(jī)電公司與明珠建設(shè)公司該主張不予認(rèn)可。雖然該協(xié)議約定需四方簽字蓋章方能生效，但從協(xié)議內(nèi)容上看，并無要求丙方劉XX承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的約定。即使該協(xié)議因劉XX沒有簽字因而對(duì)劉XX不發(fā)生法律效力，因雙湖機(jī)電公司與明珠建設(shè)公司與渝鳳建設(shè)公司均已蓋章簽字且實(shí)際履行，該協(xié)議對(duì)于申請(qǐng)人雙湖機(jī)電公司、明珠建設(shè)公司和渝鳳建設(shè)公司亦是發(fā)生法律效力，具有約束力的。至于雙湖機(jī)電公司所提因雙湖機(jī)電公司股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要原股東認(rèn)可并承擔(dān)本案訴爭(zhēng)的債務(wù)，因本案工程施工合同的當(dāng)事人為雙湖機(jī)電公司與渝鳳建設(shè)公司，雙湖機(jī)電公司的公司股東之間有關(guān)公司債務(wù)承擔(dān)的約定不能對(duì)抗施工合同的相對(duì)人渝鳳建設(shè)公司。因此，雙湖機(jī)電公司與明珠建設(shè)公司上述申請(qǐng)理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。