概況

在證券發(fā)行注冊制下，證券機關(guān)對證券發(fā)行不作實質(zhì)條件的限制。凡是擬發(fā)行證券的發(fā)行人，必須將依法應(yīng)當(dāng)公開的，與所發(fā)行證券有關(guān)一切信息和資料，合理制成法律文件并公諸于眾，其應(yīng)對公布資料的真實性、全面性、準確性負責(zé)，公布的內(nèi)容不得含有虛假陳述、重大遺漏或信息誤導(dǎo)。

證券主管機關(guān)不對證券發(fā)行行為及證券本身作出價值判斷，其對公開資料的審查只涉及形式，不涉及任何發(fā)行實質(zhì)條件。發(fā)行人只要依規(guī)定將有關(guān)資料完全公開，主管機關(guān)就不得以發(fā)行人的財務(wù)狀況未達到一定標(biāo)準而拒絕其發(fā)行。

在一段時間內(nèi)，在未對申報書提出任何異議的情況下，注冊生效等待期滿后，證券發(fā)行注冊生效，發(fā)行人即可發(fā)行證券。

證券發(fā)行注冊制是證券發(fā)行管理制度中的重要形態(tài)，也是很多國家普遍采取的證券發(fā)行監(jiān)管方式。澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡、英國和美國等國家，在證券發(fā)行上均采取注冊制。其中，美國證券法是采取發(fā)行注冊制的典型代表。“在公司或?qū)儆谀硞€公司的人或?qū)嶓w對該公司的證券進行出售時，這些證券的潛在購買方應(yīng)獲得有關(guān)的財務(wù)資料及有關(guān)該公司的其他重要資料的充分披露，以便它們能作出知情的投資決定”;“一個公司上市，無須證券交易委員會或任何其他聯(lián)邦管理機構(gòu)的批準。任何公司，不論它有多大或多小，無論它是否盈利，不論它重要或不重要，均可上市，只要全面披露證券交易委員會要求的資料，當(dāng)然，還要有一旦獲得此種資料便要購買它的股份的人。簡言之，在美國是市場而不是管理者決定什么樣的公司可上市”。

程序

注冊申報書送達前階段

在注冊申報書送達證券交易管理委員會之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。不得組織承銷集團，不得發(fā)表與此次發(fā)行有關(guān)的新聞或作其他市場布置。但是，發(fā)行人與承銷商之間，承銷商相互之間作技術(shù)性的初步談判，研究發(fā)行數(shù)量，準備注冊文件，商議費用分配，發(fā)行最高或最低價等事宜不受此限。該立法的意義是防止投資者利用證券發(fā)行信息，提前出售未發(fā)行證券。

等待階段

等待階段指注冊申報書送達，尚待確定生效與否階段。注冊申報書送達后20日不允許做成證券發(fā)行交易。因為，此時許多證券發(fā)行信息亦可能披露外界。等待階段的作用是放慢審核程序，使證券自營商及潛在投資者與發(fā)行者接觸。此期間可從事以下行為：作出口頭要約;作簡單廣告，其內(nèi)容包括發(fā)行人、證券種類、價格及何處取得公開說明書等;制定初步公開說明書，該文件是申報注冊文件的一部分，包括發(fā)行價格、承銷報酬以外的公開說明書的全部內(nèi)容。

生效階段

此階段可從事證券發(fā)行并訂立合同，但必須適時提交公開說明書。其他補充宣傳文件也可于此階段使用，但必須于事前或同時交付公開說明書，以防止投資者被夸大的宣傳所迷惑。

從美國證券發(fā)行審核行政程序看，申報程序分為兩個階段：

正式行政程序

證券發(fā)行注冊申報書送交證管會審查，由證管會指明文件缺陷，并要求補正或正式拒絕，或阻止生效。依據(jù)1933年《證券法》第8條第2款規(guī)定：如注冊申報書有重大缺陷，證管會應(yīng)于注冊生效前，發(fā)出“拒絕命令”，拒絕申報生效，直到注冊申報書依此命令補正為止。同條第4款規(guī)定：注冊內(nèi)容有重大不實、遺漏或誤導(dǎo)之處，證管會可隨時發(fā)出“停止命令”，以阻止其生效。此行政程序僅適用于重大案件，且需給予注冊人以申辯的機會，直到上訴有管轄權(quán)的聯(lián)邦法院。

非正式行政程序

由證管會的公司財務(wù)部的會計、律師或其他專家審核。審核方式包括：

1)不予評論。如注冊申報書準備不充分或有其他嚴重問題，不再予以審核。通知申請人的律師，也不予評論，并且拒絕提前生效。若縱容其生效，注冊人有隨時接到拒絕命令或被采取其他司法或行政措施的危險。

2)初步審查。在注冊申報書給予初步審查后，通知注冊申請人的律師，不再給予口頭或書面評論。如申請發(fā)行公司為第一次注冊，應(yīng)由公司行政負責(zé)人、審計及承銷經(jīng)理提出書面說明，以表示了解初步審查的性質(zhì)和證券法人的責(zé)任。

3)詳細審查。證管會財務(wù)部將審核發(fā)現(xiàn)的問題以“補正通知書”的方式通知其補正法定文件。20日的等待期于補正書送達后重新起算。如果審查無法及時完畢或注冊人于20日內(nèi)無法提出補正書，可由注冊申請人省略非重要內(nèi)容，于20日內(nèi)提出“延期補正書”。如果注冊書已合乎要求，則于最后一次補正時，宣布于當(dāng)日或次日生效，無須等待20日。

希望可以幫您解決相關(guān)的問題。如果您還有任何疑問，歡迎在本網(wǎng)進行律師咨詢。