一、公司發行債券是一種向社會的舉債行為，這種債務也同其他債務一樣存在不能償還的風險。

因此，為保護認購人的利益，發行人應當具有一定的償債能力，并且應當公開全部財產狀況，使認購人可以依據準確的信息自主地作出判斷。一般來說，股份有限公司有眾多的股東，資本規模比較大，具有償債的基本實力。

同時，股份有限公司的財務狀況必須定期公開，所以本條規定股份有限公司可以依照本法發行公司債券。這也是國外公司法的通行規范。

二、有限責任公司股東人數少，經營規模有限，其財務狀況封閉，不對外公開。

所以，國外一般不允許有限責任公司發行公司債券。基于同樣理由，本條沒有規定所有的有限責任公司都可以發行公司債券。但是考慮到我國不少國有企業具有很大的規模并且已經發行過債券，具有較好的償債能力。因此，本條規定國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司可以依照本法發行公司債券。這一規定符合我國的實際情況，也適應我國實際經濟生活的需要。

股份有限公司，均可以成為公司債券的發行主體;而對于有限責任公司，不是所有的公司都可以成為公司債券的發行主體，有限責任公司中僅有國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司才可以成為公司債券的發行主體。

公司債券的實質

首先，公司債券作為一種“證券”，它不是一般的物品或商品，而是能夠“證明經濟權益的法律憑證”。“證券”是各類可取得一定收益的債權及財產所有權憑證的統稱，是用來證明證券持有人擁有和取得相應權益的憑證。

其次，公司債券是“有價證券”，它反映和代表了一定的經濟價值，并且自身帶有廣泛的社會接受性，一般能夠轉讓，作為流通的金融性工具。因此，從這個意義上說，“有價證券”是一種所有權憑證，一般都須標明票面金額，證明持券人有權按期取得一定收入，并可自由轉讓和買賣，其本身沒有價值，但它代表著一定量的財產權利。持有者可憑其直接取得一定量的商品、貨幣或是利息、股息等收入。由于這類證券可以在證券市場上買賣和流通，客觀上具有了交易價格。

發行債券雖然是有利于公司發展盈利的，但是也有一定的風險。不是隨便哪個公司都可以發行債券的。如果有其他相關問題想要了解，歡迎咨詢律聊網的免費法律咨詢，可以幫助你解答疑惑。