于設立分公司還是子公司的問題，先看從其各自概念上看看聯(lián)系與區(qū)別：

一、總公司與分公司是怎么回事？

總公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司由總公司設立，總公司對分公司的生產經營、資金調度、人事管理等方面有指揮、管理、監(jiān)督的權利，分公司不具有法人資格。分公司在業(yè)務、資金、人事等方面受總公司管理，是總公司的分支機構。通俗的說，如果總公司是自己，那么分公司就是自已的手或腿。

總公司與分公司的聯(lián)系與區(qū)別：

（1）分公司沒有自己的獨立財產，其實際占有、管理、使用的財產不論由誰投資均應是總公司的財產。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需經總公司同意辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經營決策機構。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

二、母公司與子公司是怎么回事？

母公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，母以司指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠對另一個公司實行實際控制的公司。子公司也同時具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，子公司自身一定比例以上的股份被另一個公司持有，或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制。通俗的說，子公司是兒子，母公司像家長。

母公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實際控制。母公司依據(jù)持有的股份或其他協(xié)議方式對子公司的重大事項擁有實際決定權！一般來說，母公司做為子公司的大股東能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關系基于股份的占有或控制協(xié)議而產生。一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產，其實際占有、使用的財產屬于子公司。

子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關手續(xù)后方可營業(yè)。 三、子公司與分公司又是怎么回事？

1. 設立方式不同

分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關申請設立，屬于設立公司分支機構。子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。

2.法律地位不同

分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經營活動。子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動。

3. 受控制方式不同

分公司的人事、業(yè)務、財產受總公司的直接控制，在總公司的經營范圍、授權范圍內從事經營活動。母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產經營活動。

4. 承擔債務責任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。分公司的經營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部財產為限對分公司在經營活動中的債務承擔責任。分公司即使有自己管理、使用的財產，其民事責任也需由總公司承擔。

5. 領取的營業(yè)執(zhí)照不同

分公司領取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責人字樣。子公司領取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。

6. 產品包裝標注不同

子公司在產品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。

那么總公司需要承擔分公司／子公司所有的債務承擔嗎？

1、分公司需要總公司承擔所有債務。這是由分公司的性質和地位決定的。

這是因為：分公司不是真正意義上的公司。分公司不具有企業(yè)法人資格和獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。而且法律規(guī)定，分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即合并報表。

2、其實，如果不想讓總公司承擔下屬分支機構的債務，可以考慮設立子公司。這是因為子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，自負盈虧。而子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。

企業(yè)在設立下屬分支機構時，應該設立分公司，還是子公司？總公司不能控制管理時該怎么做？

1、開辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設立分公司，因與總公司合并報表沖減總公司的利潤后，可以減少應稅所得，少繳所得稅。（而設立子公司就得不到這一項好處。）

2、但如果下屬企業(yè)在開設的不長時間內就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設立子公司就比較適宜，可以得到作為獨立法人經營便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。

所以說，該設立哪種組織形式，需要根據(jù)公司的實際情況來看。

3、子公司像總公司的兒子，分公司像總公司自己的胳膊，如果子公司不受總公司管理，總公司可以通過對其的控股權對子公司進行管理；如果分公司不受總公司管理，總公司可以通過更換分公司負責人、接管分公司、解散注銷分公司等手段實現(xiàn)有效管理。