于設(shè)立分公司還是子公司的問題，先看從其各自概念上看看聯(lián)系與區(qū)別：

一、總公司與分公司是怎么回事？

總公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司由總公司設(shè)立，總公司對分公司的生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面有指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，分公司不具有法人資格。分公司在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，是總公司的分支機構(gòu)。通俗的說，如果總公司是自己，那么分公司就是自已的手或腿。

總公司與分公司的聯(lián)系與區(qū)別：

（1）分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、管理、使用的財產(chǎn)不論由誰投資均應是總公司的財產(chǎn)。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需經(jīng)總公司同意辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

二、母公司與子公司是怎么回事？

母公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，母以司指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司。子公司也同時具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，子公司自身一定比例以上的股份被另一個公司持有，或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制。通俗的說，子公司是兒子，母公司像家長。

母公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實際控制。母公司依據(jù)持有的股份或其他協(xié)議方式對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)！一般來說，母公司做為子公司的大股東能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。一般說來，擁有股份多的股東對公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司。

子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔責任。設(shè)立子公司必須嚴格按照設(shè)立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。 三、子公司與分公司又是怎么回事？

1. 設(shè)立方式不同

分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關(guān)申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應當符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。

2.法律地位不同

分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。

3. 受控制方式不同

分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍、授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

4. 承擔債務(wù)責任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔責任。分公司的經(jīng)營債務(wù)由總公司負責清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔責任。分公司即使有自己管理、使用的財產(chǎn)，其民事責任也需由總公司承擔。

5. 領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同

分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責人字樣。子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。

6. 產(chǎn)品包裝標注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。

那么總公司需要承擔分公司／子公司所有的債務(wù)承擔嗎？

1、分公司需要總公司承擔所有債務(wù)。這是由分公司的性質(zhì)和地位決定的。

這是因為：分公司不是真正意義上的公司。分公司不具有企業(yè)法人資格和獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。而且法律規(guī)定，分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即合并報表。

2、其實，如果不想讓總公司承擔下屬分支機構(gòu)的債務(wù)，可以考慮設(shè)立子公司。這是因為子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，自負盈虧。而子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔責任。

企業(yè)在設(shè)立下屬分支機構(gòu)時，應該設(shè)立分公司，還是子公司？總公司不能控制管理時該怎么做？

1、開辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設(shè)立分公司，因與總公司合并報表沖減總公司的利潤后，可以減少應稅所得，少繳所得稅。（而設(shè)立子公司就得不到這一項好處。）

2、但如果下屬企業(yè)在開設(shè)的不長時間內(nèi)就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設(shè)立子公司就比較適宜，可以得到作為獨立法人經(jīng)營便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。

所以說，該設(shè)立哪種組織形式，需要根據(jù)公司的實際情況來看。

3、子公司像總公司的兒子，分公司像總公司自己的胳膊，如果子公司不受總公司管理，總公司可以通過對其的控股權(quán)對子公司進行管理；如果分公司不受總公司管理，總公司可以通過更換分公司負責人、接管分公司、解散注銷分公司等手段實現(xiàn)有效管理。