新三板掛牌法律意見(jiàn)書(shū)模板

第一部分：首部

第二部分：正文

一、本次股票掛牌的批準(zhǔn)和授權(quán)

一般流程為：“召開(kāi)董事會(huì)→召集股東大會(huì)→審議相關(guān)議案→批準(zhǔn)掛牌，授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜”

【注】詳實(shí)版可寫(xiě)按流程寫(xiě)明會(huì)議召開(kāi)情況及授權(quán)具體內(nèi)容;簡(jiǎn)易版可直接寫(xiě)股東大會(huì)審議結(jié)果。可用表述：“公司股東大會(huì)已依法定程序作出批準(zhǔn)公司關(guān)于本次股票掛牌的決議;根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法有效;公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次股票掛牌的有關(guān)事宜的授權(quán)范圍、程序合法有效。”

二、本次股票掛牌的主體資格

1.公司依法設(shè)立。

【注】此項(xiàng)主要為《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》信息，可只寫(xiě)明注冊(cè)號(hào)，亦可詳列營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的相關(guān)信息。

2.公司有效存續(xù)。

【注】“有效存續(xù)”的標(biāo)準(zhǔn)為通過(guò)工商管理部門(mén)的年檢或按期進(jìn)行企業(yè)年度信息公示，不存在終止及解散等情況。

三、本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件

本部分逐一對(duì)應(yīng)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》2.1第(一)至(五)項(xiàng)，其具體要求詳見(jiàn)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》。(欲了解更多信息，請(qǐng)關(guān)注公眾微信號(hào)：zhengyidoushi1)

1.公司依法設(shè)立且存續(xù)滿2年。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合“掛牌的主體資格”部分內(nèi)容簡(jiǎn)述。

2.公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

【注】“業(yè)務(wù)明確”“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的涵義為：對(duì)照營(yíng)業(yè)范圍確定“主營(yíng)業(yè)務(wù)”，“主營(yíng)業(yè)務(wù)”未發(fā)生重大變化，參照《審計(jì)報(bào)告》及工商查詢檔案資料，公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)，公司收入主要來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)(主要產(chǎn)品)收入。

3.公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

【注】可列舉公司相關(guān)規(guī)章制度，闡明公司法人治理結(jié)構(gòu)，說(shuō)明公司依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

4.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

【注】參照“公司的設(shè)立”及“公司的股本及演變”簡(jiǎn)要說(shuō)明即可。

5.主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

【注】此項(xiàng)列明主辦券商名稱(chēng)及公司與其所簽協(xié)議名稱(chēng)即可。

四、公司的設(shè)立

【注】本部分根據(jù)公司相關(guān)材料按時(shí)間順序進(jìn)行梳理，可列舉包括但不限于公司前身的設(shè)立及歷史沿革、公司設(shè)立的方式及程序、《發(fā)起人協(xié)議書(shū)》《評(píng)估報(bào)告》《驗(yàn)資報(bào)告》、創(chuàng)立大會(huì)以及《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》工商變更登記等信息。

五、公司的獨(dú)立性

1.業(yè)務(wù)獨(dú)立。

【注】此項(xiàng)需對(duì)照公司的經(jīng)營(yíng)范圍，確定公司業(yè)務(wù)獨(dú)立于其法人股東(如有)及其他關(guān)聯(lián)方(可列舉相關(guān)股東的競(jìng)業(yè)限制承諾或協(xié)議)。可用表述：“公司擁有獨(dú)立完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售及管理系統(tǒng)，獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)，公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。”

2.資產(chǎn)獨(dú)立。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合《審計(jì)報(bào)告》或《驗(yàn)資報(bào)告》簡(jiǎn)述。可用表述：“公司具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，該等資產(chǎn)由公司獨(dú)立擁有，不存在被股東或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形。”

3.人員獨(dú)立。

【注】此項(xiàng)需說(shuō)明公司的勞動(dòng)、人事、工資管理制度獨(dú)立，并列明公司高管兼職情況，強(qiáng)調(diào)公司高管人員不在控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事之外的職務(wù)，不存在在其兼職的相關(guān)企業(yè)領(lǐng)受薪資的情況。

4.財(cái)務(wù)獨(dú)立。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合《開(kāi)戶許可證》《稅務(wù)登記證》《審計(jì)報(bào)告》等進(jìn)行闡明。可用表述：“公司建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，能獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司設(shè)立了單獨(dú)的銀行賬戶，獨(dú)立核算，依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行納稅義務(wù)。”

5.機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

【注】此項(xiàng)需闡述公司的治理結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)(可采取圖表形式)，說(shuō)明與關(guān)聯(lián)方不存在機(jī)構(gòu)混同。

六、公司的發(fā)起人和股東

1.發(fā)起人。

【注】此項(xiàng)需詳細(xì)介紹各發(fā)起人的基本情況及其出資方式、出資比例;結(jié)合《驗(yàn)資報(bào)告》說(shuō)明發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)不存在法律障礙、風(fēng)險(xiǎn)或糾紛。

2.公司現(xiàn)有股東。

【注】此項(xiàng)需說(shuō)明公司現(xiàn)有股東與發(fā)起人有無(wú)變化及變化情況。

3.公司控股股東及實(shí)際控制人。

【注】此項(xiàng)需結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東持股比例(含直接或間接持有的股份)、相關(guān)協(xié)議(如《一致行動(dòng)協(xié)議》《聲明承諾函》等)及公司決議表決情況及重大事項(xiàng)決策過(guò)程等綜合分析闡明公司的實(shí)際控制人。

七、公司的股本及演變

【注】此部分需以時(shí)間為序詳細(xì)闡明公司設(shè)立時(shí)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)以及歷次因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資而引發(fā)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化;說(shuō)明公司股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)及第三方權(quán)利的情況。

八、公司的業(yè)務(wù)

1.公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合《公司章程》及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》闡明經(jīng)營(yíng)范圍;可結(jié)合《轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》簡(jiǎn)述公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)方式、特點(diǎn)及目標(biāo)等。

2.公司持有的業(yè)務(wù)資質(zhì)。

【注】此項(xiàng)列舉公司所持有的經(jīng)營(yíng)許可證及其他相關(guān)資質(zhì)證件以及被官方所認(rèn)可的業(yè)務(wù)證明。

3.公司境外業(yè)務(wù)。

【注】此項(xiàng)闡明公司是否在中國(guó)大陸以外地區(qū)設(shè)立子公司、分公司、辦事處、代表處或者從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4.公司業(yè)務(wù)變更。

【注】此項(xiàng)闡明公司是否存在業(yè)務(wù)變更及變更的具體情況，并確定公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變更。

5.公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

【注】此項(xiàng)結(jié)合公司所提供的材料及《審計(jì)報(bào)告》中顯示的營(yíng)業(yè)收入狀況說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)明確、突出。

6.持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

【注】此項(xiàng)可以結(jié)合《公司章程》規(guī)定、企業(yè)工商年檢材料、稅務(wù)及其他機(jī)關(guān)證明材料、《審計(jì)報(bào)告》財(cái)務(wù)狀況等闡明公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1.關(guān)聯(lián)方。

【注】公司的關(guān)聯(lián)方包括：主要股東(持有公司5%以上股份的股東);控股股東;實(shí)際控制人;控股股東、實(shí)際控制人持有權(quán)益的其他公司;公司的子公司;公司的控股或參股公司;公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員控制或持有權(quán)益的公司;公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員(包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)及其控制或持有權(quán)益的公司。

2.關(guān)聯(lián)交易。

【注】此項(xiàng)結(jié)合《審計(jì)報(bào)告》及公司提供的相關(guān)材料，闡明以下可能存在的關(guān)聯(lián)交易(可視情況區(qū)分為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易與偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易)：購(gòu)/銷(xiāo)商品或提供/接受勞務(wù)情況;關(guān)聯(lián)租賃;關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付賬款;關(guān)聯(lián)方擔(dān)保;關(guān)聯(lián)方資金拆借等。

3.關(guān)聯(lián)交易的決策制度及其公允性。

【注】此項(xiàng)說(shuō)明公司的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合法律法規(guī)規(guī)定，符合《公司章程》及其他公司制度的要求，遵守了誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則，價(jià)格公允，決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

4.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

【注】此項(xiàng)需分析說(shuō)明公司與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

5.減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施及其披露。

【注】此項(xiàng)可列舉公司相關(guān)人員出具的減少(盡量避免)或規(guī)范(遵守法律規(guī)定及相關(guān)程序)關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾文件，說(shuō)明公司已經(jīng)就關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易情況以及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況進(jìn)行了充分披露，不存在重大遺漏或隱瞞，不會(huì)損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

十、公司的主要財(cái)產(chǎn)

【注】此部分主要統(tǒng)計(jì)公司的以下財(cái)產(chǎn)：房地產(chǎn)(含土地使用權(quán)、在建工程，包括自有與租賃);主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備(含電子設(shè)備、辦公設(shè)備、車(chē)輛等);無(wú)形資產(chǎn)(含軟件著作權(quán)、專(zhuān)利、商標(biāo)、域名);對(duì)外投資(含子公司、分公司及對(duì)其他公司持有的股權(quán))等。需說(shuō)明公司的上述主要財(cái)產(chǎn)為其合法擁有，權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，不存在財(cái)產(chǎn)權(quán)利受限制的情形(如存在抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)利等情形，請(qǐng)如實(shí)披露并說(shuō)明該限制不會(huì)構(gòu)成法律障礙)。

十一、公司的重大債權(quán)債務(wù)

【注】此部分主要統(tǒng)計(jì)公司的以下重大債權(quán)債務(wù)：重大合同(“重大”系指公司及其子公司正在履行或?qū)⒁男械摹⒑贤痤~在50萬(wàn)元及以上的合同，或雖未達(dá)到前述金額但對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)發(fā)展具有重要影響。重大合同包括采購(gòu)合同、銷(xiāo)售合同、借款合同、房屋租賃合同、融資及擔(dān)保合同及其他合作合同等);侵權(quán)之債;金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款等。需說(shuō)明公司的上述合同之內(nèi)容和形式合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛;不存在侵權(quán)之債;不存在互相擔(dān)保(如有，請(qǐng)如實(shí)披露并說(shuō)明不會(huì)損害公司及其他股東利益);金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款均因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而產(chǎn)生，合法有效。

十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

【注】此部分闡明公司重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并(可參照“公司的股本及演變”等部分簡(jiǎn)述)及是否存在擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)變化情況(含資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等，如有，請(qǐng)如實(shí)披露)。

十三、公司《公司章程》的制定與修改

【注】此部分以時(shí)間為序闡明公司《公司章程》的制定及歷次修改、變化。可用表述：“《公司章程》的制定與修改已履行了必要的法定程序，其內(nèi)容貫徹了保護(hù)中小股東合法權(quán)益的原則，符合《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。”

十四、公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及規(guī)范運(yùn)作

【注】此部分簡(jiǎn)要闡明公司的組織機(jī)構(gòu)(可采用圖表形式)及議事規(guī)則(可只列相應(yīng)的文件名稱(chēng))以及歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的主要決議內(nèi)容(可以時(shí)間為序列表)。可用表述：“公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的程序及內(nèi)容均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。”

十五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其變化

【注】此部分主要介紹公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其變化情況。可補(bǔ)充說(shuō)明公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職資格、持股及誠(chéng)信情況，說(shuō)明上述人員的任職及變動(dòng)符合相應(yīng)的程序和法律規(guī)定，合法有效。

十六、公司的稅務(wù)

1.公司的稅務(wù)登記(含子公司及分公司)。

2.公司目前執(zhí)行的稅種、稅率。

3.公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策。

4.公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼(政府補(bǔ)助)。

5.依法納稅情況說(shuō)明。

【注】此部分需說(shuō)明公司依法納稅，不存在因違反稅收法律、法規(guī)而受到重大處罰的情形(如有，請(qǐng)如實(shí)披露)。

十七、公司的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、安全生產(chǎn)等情況

1.環(huán)境保護(hù)。

2.產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

3.安全生產(chǎn)。

【注】此部分需說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、安全生產(chǎn)等方面的法律、法規(guī)，不存在相關(guān)重大違法違規(guī)行為和被處罰的行為(如有，請(qǐng)如實(shí)披露)。

十八、公司的勞動(dòng)用工

【注】此部分說(shuō)明公司的勞動(dòng)用工情況：勞動(dòng)合同、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、勞動(dòng)保護(hù)等。需說(shuō)明公司能夠遵守勞動(dòng)用工、勞動(dòng)保護(hù)和社會(huì)保險(xiǎn)方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在因此受到行政處罰的情形(如有，請(qǐng)如實(shí)披露)。

十九、公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

【注】此部分闡明公司是否存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政處罰情況。可用表述：“公司存在的訴訟、仲裁或行政處罰情況不會(huì)對(duì)掛牌造成重大不利影響或障礙;公司不存在其他尚未了結(jié)或可以預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。”

二十、推薦機(jī)構(gòu)

【注】此部分介紹券商資質(zhì)情況及其適格性。

二十一、結(jié)論意見(jiàn)

【注】可用表述：“公司已符合相關(guān)《公司法》《證券法》《管理辦法》《業(yè)務(wù)規(guī)則》《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定;公司不存在影響本次公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)股份的重大法律障礙或重大法律風(fēng)險(xiǎn);本次公司股份申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)股份尚需主辦券商推薦、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查同意掛牌及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)(如需)。”

第三部分：尾部

【注】本部分為落款項(xiàng)，簽字蓋章。

PS:為啥律師收費(fèi)貴，這是有道理的，看看律師出具一份法律意見(jiàn)書(shū)需要了解、分析多少問(wèn)題。這才叫專(zhuān)業(yè)！

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