乙方：

目錄

第一章協議當事人...1

第二章當事人的權利與義務...2

第三章信托計劃成立時信托財產及資料的交付...3

第四章信托財產的保管...4

第五章信托財產管理運用指令的確認與執行...7

第六章本信托計劃的會計核算...9

第七章信托財產投資交易的安排...12

第八章信托計劃財產保管檔案的保存...13

第九章保管報告的內容與格式...14

第十章保管人對信托公司的業務監督與核查...14

第十一章保管費用...14

第十二章信托計劃變更、終止與清算...15

第十三章信托利益的分配...16

第十四章信托計劃的開放...17

第十五章違約責任...18

第十六章其他事項...18

鑒于XX信托有限公司擬設立“XX信托-XX集合資金信托計劃”(以下簡稱信托計劃)，并委托**銀行股份有限公司擔任本信托計劃信托財產的保管人，為明確雙方的權利、義務和責任，促進本信托計劃財產獨立、安全、穩健運行，保障本信托計劃委托人、受益人的合法權益，根據《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》及其他相關規定，訂立本保管協議。

除非本協議另有明確定義，否則協議中涉及的信托業務專用名詞的釋義與信托法規或信托合同等信托文件的釋義相同。

第一章協議當事人

本協議由以下兩方當事人簽署：

(一)受托人(以下簡稱甲方)：

名稱：XX信托有限公司

地址：XXXXXXX

法定代表人：XXX

(二)保管人(以下簡稱乙方)：

名稱：

地址：

法定代表人：

第二章當事人的權利與義務

2.1甲方的權利與義務

2.1.1甲方的權利：

1)根據《XX信托-XX集合資金信托計劃》和本協議的有關規定對本信托計劃進行管理、運用、處置和分配;

2)根據本協議的有關規定向乙方發出信托財產管理運用指令;

3)及時、足額地獲取約定的受托人信托報酬;

4)法律法規規定的其他權利。

2.1.2甲方的義務：

1)為本信托計劃開立信托財產專戶、證券賬戶等各類賬戶;

2)按照本協議規定將信托計劃資金移交乙方保管;

3)建立完善的內部控制制度，本著誠實信用的原則，負責本信托計劃財產的管理、運用、處置和分配;

4)按本協議中約定方式向乙方發送本信托計劃財產進行各類交易的數據和信息;

5)按本協議規定方式和程序向乙方發出信托財產管理運作指令;并在發送指令的同時(或之前)向保管人書面提供信托合同復印件及資金用途說明;

6)負責本信托計劃財產的會計核算;

7)根據本協議之規定，與乙方定期核對本信托計劃財產交易記錄、資金和財產賬目;

8)負責本信托計劃財產的清算和分配，計算應向計劃受益人支付的信托利益;

9)發生任何可能導致本信托計劃業務性質或投資范圍發生重大變化或直接影響保管業務的重大事項時，須提前通知乙方;

10)在合法合規的前提下，對乙方開展保管業務提供必需的協助;

11)根據國家有關規定和本協議的規定接受乙方的監督;

12)本信托計劃開始募集時及時告知乙方;

13)法律法規規定的其他義務。

2.2乙方的權利和義務

2.2.1乙方的權利：

1)根據本協議之規定，行使對本信托計劃財產的保管權;

2)按照本協議的規定及時、足額地收取保管費;

3)根據法律法規的規定本協議的約定，對甲方的相關業務實施監督與核查。遇有甲方違反法律法規和本保管協議操作時，以書面形式通知甲方限期糾正，當出現重大違法違規或者發生嚴重影響信托財產安全的事件時，及時報告中國銀行業監督管理委員會(以下簡稱“中國銀監會”);

4)法律法規規定和本協議約定的其他權利。

2.2.2乙方的義務：

1)按本協議的約定，安全保管信托專戶內的資金;

2)對所保管的不同信托財產分別設置賬戶，確保信托財產的獨立性;

3)確認與執行甲方管理運用信托財產的指令，核對信托財產交易記錄、資金和財產賬目;

4)記錄信托資金劃撥情況，保存甲方的資金用途說明;

5)定期向甲方出具保管報告;

6)法律、法規規定及本協議約定的其他義務。

第三章信托計劃成立時信托財產及資料的交付

3.1信托計劃資金的交付

3.1.1甲方應在本信托計劃成立之日起三個工作日內向乙方發出本信托計劃成立的書面通知，并將本計劃下全部信托資金劃至信托財產專戶。

3.1.2在計劃存續期內，如果發生認購或贖回，甲方應向乙方發出認購或贖回通知書，通知書中應注明認購或贖回的時間、總金額、總份額，并加蓋甲方信托業務專用章;

3.2信托計劃成立時相關文件資料的交付

在信托計劃成立當日起三個工作日內，信托財產專戶首次劃款前，甲方應當向乙方提交下列文件、資料：

1)信托文件的樣本或復印件(需與原件核對無誤并蓋具甲方公章):信托文件包括但不限于本信托計劃的《XX信托-XX集合資金信托計劃書》(樣本)、《XX信托-XX集合資金信托合同》(樣本)及《風險申明書》(樣本)等。

甲方對本信托文件的完整性、真實性和準確性負責。

2)信托計劃專用銀行賬戶的開戶文件復印件。

3)雙方另行約定的其他文件資料。

3.3乙方在收到發出的本信托計劃成立的書面通知，及相關信托文件資料，并經核對信托財產專戶內全部信托資金無誤后向甲方發出信托計劃資金到賬通知書，乙方于信托計劃資金到賬之日起根據本協議的規定履行保管職責。

3.4對于本信托計劃項下的信托財產，有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，甲方應按其規定辦理有關登記手續。

第四章信托財產的保管

4.1本信托計劃財產保管的原則

1)乙方是一家經營穩健的商業銀行，保證依照誠實信用、勤勉盡責的原則，安全保管本信托計劃的財產。

2)乙方應當具有與業務需要相適應的具備信托專業知識的人員，有符合信托財產保管要求的營業場所、安全防范設施和與信托財產保管業務有關的其他設施，有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度。

3)乙方必須將本信托計劃財產與自有資產嚴格分開，將本信托計劃財產與其保管的其他信托計劃財產嚴格分開;乙方應當為本信托計劃單獨建賬，與乙方的其他業務和其他信托計劃財產的保管業務實行嚴格的分賬管理，保證不同信托計劃財產在賬戶設置、資金劃撥、賬冊記錄等方面具有獨立性。

4)乙方負責保管本信托計劃信托專戶內的資金，對于除此之外的本信托計劃的其他信托財產：①甲方、乙方及信托委托人可以約定實行第三方保管，乙方作為本信托計劃的保管人依照相關法律法規，謹慎、勤勉的進行監督;②由于客觀條件限制，甲、乙雙方約定由甲方保管相關財產或財產權利憑證的，甲方應當自行安全保管，乙方應當謹慎、勤勉的進行監督。保管期間，如中國銀監會對非現金類信托財產的保管事宜另有規定的，從其規定。

5)乙方對本信托計劃財產的保管并非對本信托計劃本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔本信托計劃的投資風險。

4.2現金類信托財產的保管

4.2.1乙方依相關法律法規和本協議約定，安全保管本信托計劃項下信托專戶內的資金。

4.2.2本信托計劃專用銀行賬戶的開立和管理

1)本信托計劃成立之前，甲方在乙方指定的營業機構為本信托計劃開立專用銀行存款賬戶，作為本信托計劃信托財產專戶(簡稱“信托專戶”或“保管專戶”，見附件一)，并指定其為客戶交易結算資金第三方存管模式下的“銀行結算賬戶”。甲方在乙方指定營業機構開立的信托財產專戶同時預留3枚有效印鑒，即甲方的公司財務專用章1枚、甲方的個人名章1枚，以及由乙方負責刻制的監管印章1枚。甲方的公司財務專用章及個人名章由甲方負責保管，乙方的監管印章由乙方負責保管。本信托計劃保管期間的一切貨幣收支活動，包括但不限于投資、支付信托費用、分配受益人信托利益，均需通過該賬戶進行。

信托財產專戶內的銀行存款利息按雙方約定的存款利率()計算。

2)本信托財產專戶僅限于本信托計劃使用，僅限于滿足開展本信托計劃業務的需要。甲方和乙方不得假借本信托計劃的名義開立任何其他銀行賬戶。除法律法規另有規定外，甲乙雙方均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。

3)本信托銀行存款賬戶的開立和管理應符合《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》、《現金管理暫行條例》、《人民幣利率管理規定》、《支付結算辦法》以及其他相關規定。

4.2.3網銀劃款

4.2.3.1乙方自本合同生效后負責給甲方安裝企業網銀，甲、乙雙方另行簽訂網銀服務協議。甲方原則上只能通過企業網銀辦理對外轉賬。如企業網銀系統出現故障或不能正常劃款時，則甲方可通過保管銀行的柜臺進行對外轉賬。乙方不承擔因網絡堵塞造成的通過網上銀行劃款不成功或劃款時間延誤的責任。

4.2.3.2網銀操作人員和賬戶密碼的管理

1)網銀操作人員的指定

網銀需操作員兩名，授權人兩名、管理員一名、主管一名。操作員和管理員均為甲方人員，并按經辦、復核權限分別設置操作員;授權人和主管為乙方人員，并按一級授權和二級授權權限分別設置授權人。甲方和乙方對網銀進行初始業務流程設置時，應采用自定義模式，其中甲方操作需有經辦、復核程序，乙方操作需有一級授權和二級授權程序。

2)網銀賬戶密鑰由甲乙雙方操作人員專管。

4.2.3.3網銀劃款申請的發送、確認和執行

1)甲方向乙方發出書面劃款指令的同時，由甲方兩名網銀操作員在興業銀行企業網銀上分別完成經辦及復核操作后，向乙方一級授權人提交劃款申請。

2)乙方在對于來自甲方的書面劃款指令審核無誤后，復核甲方的網銀劃款的申請，復核無誤后通過一級授權和二級授權程序在1個工作日內授權批準執行;若乙方復核認為不符合有關約定，經乙方提示甲方應及時糾正，甲方未糾正之前乙方有權拒絕甲方的劃款申請。

3)甲、乙雙方網銀操作人員應保持甲方劃款指令的完整性，不得對劃款指令的收款賬號、資金等劃款信息進行任何修改。

4.3非現金類信托財產的保管

4.3.1本信托計劃證券交易資金及證券類資產的保管

4.3.1.1本信托計劃投資形成的證券類資產，由相關法定登記或托管機構根據法律法規的規定實行第三方保管;證券交易結算資金由相關證券經紀商和存管銀行保管。對于未經乙方同意的情況下甲方自行變更證券經紀商或存管銀行造成的損失，及因證券經紀商原因導致證券交易結算資金無法正常轉帳支取造成的損失，乙方不承擔責任。

4.3.1.2交易所證券賬戶及信托進行交易所證券投資專用資金賬戶的開立和管理

1)甲方負責在中國**登記結算有限責任公司上海分公司、**分公司開立證券賬戶,用于本信托計劃財產投資于場內交易證券品種所發生的交割和存管。賬戶名稱為“XX信托有限公司—(信托計劃名稱或計劃編號)”，如交易所另有規定或要求，從其規定。

2)甲方應當在中國證券監督管理委員會批準的證券公司開設信托專用資金賬戶。甲方選擇證券公司時應事先征得乙方的同意。

3)信托專用資金賬戶的開戶資料(復印件)和證券賬戶卡(復印件)加蓋甲方公章后由乙方保管。

4)本信托計劃信托專用證券賬戶和信托專用資金賬戶的開立和使用，限于滿足開展本信托計劃業務的需要。甲方和乙方不得出借或未經對方同意擅自轉讓本信托計劃的任何證券賬戶和信托專用資金賬戶，亦不得使用本信托計劃的任何賬戶進行本信托計劃業務以外的活動。

5)甲方提取信托專用資金賬戶內的資金時，只能劃往信托財產專戶。

4.3.1.3開放式證券投資基金賬戶的開立和管理

1)甲方負責以信托計劃的名義在基金管理公司開設開放式證券投資基金賬戶(以下簡稱“基金賬戶”),用于本信托計劃在場外進行開放式證券投資基金投資的認購、申購和贖回。

2)甲方在開立基金賬戶時應將信托財產專戶作為本信托計劃的贖回款指定收款賬戶。

3)本信托計劃基金賬戶的開立和使用，限于滿足開展該本信托計劃業務的需要。甲方和乙方不得出借或未經對方同意擅自轉讓本信托計劃的任何基金賬戶，亦不得使用本信托計劃的任何賬戶進行本信托計劃業務以外的活動。

4)甲方需及時將基金賬戶信息(賬號、查詢密碼等)以函件形式提交乙方。乙方有權隨時向基金管理人查詢該賬戶資料。基金賬戶的開戶資料(復印件)由甲方加蓋公章后交付乙方。

4.3.1.4其他賬戶的開立和管理

本信托計劃財產投資于符合法律法規規定和本信托文件約定的其他投資品種時，甲方應按照相關規定以信托計劃名義負責開立相關賬戶，并負責管理賬戶，及時將賬戶資料復印件加蓋公章后交付乙方。此賬戶的開立和管理應符合法律法規的規定，并且僅限于滿足開展該本信托計劃業務的需要。

4.3.2其他非現金類信托財產的保管

本信托計劃投資管理過程中形成的各類應收款項及債權，由甲方保管相關權利憑證及行使依據，并負責該等款項的收回。甲方應及時將相關權利憑證及行使依據的復印件加蓋公章后交付乙方。

對于上述實質上由甲方保管的信托財產，除信托合同另有約定外，甲方不得將其進行抵押或轉讓，并對相關財產的安全和完整負責。

第五章信托財產管理運用指令的確認與執行

5.1甲方對發送信托財產管理運用指令人員的授權

甲方應在信托計劃成立后三個工作日內向乙方提供“信托財產管理運用指令授權書”(格式見本協議附件四)。

“信托財產管理運用指令授權書”應加蓋公司章。乙方在收到該授權書并審查后簽收確認，該授權書自乙方簽收確認之日起生效。

甲方和乙方對“信托財產管理運用指令授權書”及其更改負有保密義務，其內容不得向指令發送人員及相關操作人員以外的任何人披露、泄露。

授權變更：甲方若需對信托財產管理運用指令授權書的內容進行更改，應按照附件四的格式及時向乙方發出新的信托財產管理運用指令授權書，新授權書從乙方審查簽收之日起生效。(新授權書如不涉及已授權的保管業務往來“業務專用章”變更，甲方加蓋授權過的“業務專用章”即可，如涉及已授權的保管業務往來“業務專用章”變更，應加蓋甲方有效公司章。)

信托財產管理運用指令授權書及其變更均應以原件形式送達乙方。

5.2信托財產管理運用指令的內容

信托財產管理運用指令是指甲方發至乙方的有關本信托計劃名下的款項支付以及其它資金劃撥、相關財產處置的指令。甲方發給乙方的劃款指令應寫明款項事由、支付時間、到賬時間、支付金額、對方賬戶信息等，加蓋預留印鑒相符的印章，并由指令發送人員簽字。甲方發給乙方的其他信托財產管理運用指令的內容和格式，由雙方另行約定。

5.3信托財產管理運用指令的發送、確認和執行

甲方指令發送人員應按照本協議的規定，在其授權范圍內發送指令。信托財產管理運用指令以傳真形式發出，甲方發出信托財產管理運用指令后，應由其信托財產管理運用指令發送人員向乙方確認。在銀行間市場交易需按成交單的載明的日期、金額、交易對手開戶行、帳號支付資金，交易確定的回款賬戶必須是公共資金賬戶，甲方在向乙方發送指令的同時還應將相關交易的成交單復印件、各信托計劃資金在銀行間市場交易的比例說明分別加蓋公章或甲方授權的其他印章以傳真形式交送乙方。甲方向乙方發送指令的同時(或之前)應當向乙方書面提供資金用途說明及相關交易的合同、協議的復印件(加蓋甲方有效印章)。甲方保證以上所提供的作為劃款依據的文件資料的真實性和有效性，乙方對此類文件資料的真實性和有效性不作實質性判斷。信托財產管理運用指令到達乙方后，乙方應立即審慎驗證有關內容及印鑒和簽名，并在驗證無誤后向甲方信托財產管理運用指令發送人員確認。對于不符合本協議及信托計劃規定的信托財產管理運用指令，乙方有權拒絕執行，并及時通知甲方。

乙方應授權專人接收甲方的信托財產管理運用指令，并預先通知甲方其聯系人員名單(見本協議附件二《操作協議》中“業務聯系表”)。乙方應對指令依據本協議進行監督審核。

乙方在信托財產管理運用指令執行完畢后，應及時通知甲方。

對于通過指定證券經紀人場內交易的清算劃款指令,甲乙雙方參照本協議之操作協議(見本協議附件二)有關規定執行。

5.4除因乙方過錯致使本信托計劃財產受到損害而負賠償責任外，乙方對執行甲方的合法指令造成的本信托計劃財產的損失不承擔賠償責任;對于執行指令過程中由于本協議當事人以外的第三方原因對本信托計劃財產造成的損失，乙方不承擔賠償責任。

5.5資金未能及時到賬或相關財產權利未能及時變更而導致本信托計劃財產損失的，由過錯方承擔責任。由于相關第三方原因，導致本信托計劃財產損失的，由甲方負責向第三方追償，乙方予以必要的協助。

5.6甲方向乙方下達信托財產管理運用指令時，應確保保管專戶有足夠的資金余額，對超頭寸的信托財產管理運用指令，乙方可不予執行，但應立即通知甲方，由此造成的損失乙方不承擔責任。

5.7甲方未將擬投資產品的相關合同、協議等文件資料提供乙方的，乙方有權對甲方相關信托財產管理運用指令拒絕執行。

5.8乙方應對指令依據信托文件和本協議進行監督審核，對適當的指令應在規定期限內執行，不得延誤。乙方在履行監督職能時，發現甲方的指令違背法律法規、信托文件和本協議規定的，應當要求甲方改正或撤銷，未能改正或撤銷的，乙方應當拒絕執行，并向監管機構報告。

第六章本信托計劃的會計核算

6.1會計核算制度

本信托的會計核算執行國家財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則》。對于《企業會計準則》中未明確的會計事項，由甲、乙雙方根據一般會計原則或行業慣例協商確定。

對信托計劃因使用信托公司在**國債登記結算有限公司開立的自營帳戶進行銀行間市場交易時，所有買入的債券均以甲方提供的下述資料確認為信托計劃財產并據此作為核算估值的依據：相關交易的成交單復印件、各信托計劃資金在銀行間市場交易的比例說明。

甲方對所有提供給乙方的核算估值依據的真實性、完整性、合法性負有全部責任，并保證足以滿足乙方會計核算的需要。對由于甲方提供給乙方的核算估值依據不真實、不完整、不合法所造成的后果，乙方不對此負責。

6.2本信托計劃的建賬和對賬

6.2.1本信托計劃賬冊的建立

本信托會計核算由甲方擔任主會計人，同時乙方應按國家財政部頒布的《企業會計準則》，為信托獨立建賬并保管信托的全套賬冊;雙方管理或保管的不同信托的會計賬冊應單獨編制和保管。

6.2.2憑證保管和賬目核對

所有會計原始憑證原件由甲方保管，乙方保管加蓋甲方公章之復印件并據此建賬。

對信托計劃的資金賬目，甲方和乙方每日對賬一次，確保相關各方賬賬相符。

對信托計劃證券賬目，在每一個交易日終了時由甲方和乙方進行對賬。

對實物券賬目，每月月末相關各方進行賬實核對。

對交易記錄，由甲方和乙方在每一個交易日終了時進行對賬，必須保證當天所有實際交易記錄與信托計劃會計賬簿上的交易記錄完全一致。如果實際交易記錄與會計賬簿記錄不一致，造成信托計劃財產會計核算不完整或不真實，由此導致的損失由甲方承擔。

6.3信托財產的估值

6.3.1估值對象

信托財產的估值對象為本信托依法擁有的所有資產，包括但不限于本信托計劃項下的證券資產、銀行存款以及其他資產。

6.3.2信托財產的估值日

本信托計劃財產的估值日(T日)為信托存續期內的每月15日(如遇非交易日則順延至下一交易日)及信托終止日。

6.3.3實行T+1日估值制度

本信托計劃財產日常實行T+1日估值制度，估值日信托計劃財產凈值在后一工作日(T+1)日計算。

如果由于證券交割清算制度變化等政策原因造成不能按上述規定日期估算的，則根據相應政策調整。

6.3.4信托財產凈值估算方法

1)單位價值的確定

本信托計劃持有證券資產的庫存數量和單位價值按照公允市場價值計算，無公允市場價值的按取得該資產時的單位價值計算。具體確認原則如下：

(1)上市證券按估值日時其所在證券交易所的收盤價計算(該估值日無收盤價的，以該估值日之前最近一個交易日的收盤價計算)。

(2)送股、轉增股、配股和增發新股的計算。如果交易所已經進行了除權處理，則按估值日在交易所掛牌的同一股票的收盤價計算。如果未除權，則不予計算。

(3)首次發行的證券若未上市，按成本價計算。

(4)銀行存款及銀行存款應收利息以估值日應計的本金和利息分別計算。

(5)應收證券交易清算款、應收股利等應收款以估值日實際應收金額計算。

(6)應付證券交易清算款(除應付信托報酬、應付保管費、應付投資管理費以外的應付款)等應付款以估值日實際應付金額作為扣除項計算。

(7)未上市的權證按以下方法計算：

認購權證價值=標的證券市價-執行價

認沽權證價值=執行價-標的證券市價

如果上述計算結果<0，則估值為0。

(8)未上市交易債券按購入成本加持有期利息計算，上市交易債券按證券交易所收盤價凈價加持有期利息計算;

(9)如有新增事項或變更事項，按國家最新規定計算。國家沒有規定的，由甲方與乙方協商確定計算方法。

2)信托計劃財產凈值計算時的費用及負債處理

(1)按信托文件約定可以列入信托計劃財產的費用，于實際發生時計入信托計劃財產，不作計提或待攤處理;

(2)因管理信托計劃財產而產生或償付的債務，于實際發生時增加或減少信托計劃財產的負債。

6.3.5信托凈值的核對程序

甲、乙雙方應在每個估值日后一個工作日(T+1日)對本信托財產進行估值;甲方于T+1日10：00前將凈值估算表傳給乙方核對，核對一致的，乙方加蓋有效印章后傳真給甲方，甲方據此對外公布。核對不一致時，雙方應查明原因，調整達成一致，如雙方未能協商一致的，以甲方的計算為準，并對外公布。加蓋印章的凈值估算表原件由甲、乙方雙方各自按規定保管，一方需要查詢核對原件時，另一方應予以協助。

6.3.6暫停估值的情形

(1)證券投資所涉及的證券交易所遇法定節假日或其他原因暫停營業時;

(2)因不可抗力或證券交割清算制度變化等政策原因造成受托人不能按上述規定估值，則根據相應政策調整;

(3)監管部門認定的其他情形。

6.3.7估值效用

(1)全體委托人(受益人)接受并且認可甲乙雙方按照上述估值方法計算的信托計劃財產總額、信托計劃財產凈值以及信托單位凈值等估值結果;

(2)估值結果不作為信托終止時清算與分配信托利益的依據。

第七章信托財產投資交易的安排

7.1交易的形式

信托計劃的交易分為：

1)通過指定證券經紀人進行的場內交易;

2)通過直銷或興業銀行代銷的方式向基金管理公司認購、申購和贖回開放式基金;

3)其他。

7.2場內交易

7.2.1甲方應在本信托計劃正式投資運作之前為本信托計劃指定證券經紀人和交易席位，本信托計劃進行場內證券投資所涉及的證券經紀人專用銀行清算賬號、交易席位號、交易品種的費率表、證券經紀人傭金收取標準等事項在本協議的操作協議(見附件)中進行約定。

7.2.2本信托計劃通過指定證券經紀人進行交易時有關交易數據傳輸與接收、場內證券交易的資金清算與交割等事項在本協議的操作協議(見附件)中進行約定。

7.3場外開放式基金投資交易

7.3.1在本協議有效期內，當信托計劃財產通過直銷或代銷的方式向基金管理公司認購、申購和贖回開放式基金進行投資時，甲方應提供認購、申購和贖回基金管理公司名稱，并于劃款前以書面形式通知乙方該基金管理公司的指定收款賬號、認購、申購、贖回費率表等。

7.3.2上述投資形成的應收資產如為開放式基金應收認購/申購份額或應收贖回款項，甲方通知乙方的到帳日期應符合所投資基金的招募說明書中規定的時間范圍，乙方有義務進行督促和提醒。

7.4其他

7.4.1信托財產專戶當日清算若為應收款，在雙方約定時間內未入賬的，乙方將以錄音電話提示甲方，由甲方負責向相關當事人進行催收。若規定期限內仍未到賬的，乙方將書面報告監管部門，由此而對信托計劃財產產生的風險和損失，乙方不承擔任何責任。

7.4.2如果因為乙方故意或重大過失在清算上造成本信托計劃財產的損失，應由乙方負責賠償相應的損失;如果因為甲方買空、賣空等行為造成清算困難和風險的，乙方發現后應立即通知甲方，由甲方負責解決，由此給本信托計劃財產造成的損失由甲方承擔。

7.4.3甲方擬進行其他上市流通的創新品種或金融衍生產品投資前，需與乙方另行商定相關保管操作細節。

第八章信托計劃財產保管檔案的保存

8.1甲方和乙方應完整保存各自記錄本保管協議項下信托計劃財產經濟活動的原始憑證、重要合同原件或復印件，記賬憑證，會計賬冊，交易記錄，財務報表等文件檔案，保存期限自信托計劃結束之日起不少于15年。

8.2乙方應當根據法規要求，記錄信托資金劃撥情況，保存甲方提供的資金用途說明。

8.3如果乙方保管的文件資料及檔案的復印件是由甲方提供的，甲方應當加蓋甲方授權的信托業務專用章。

第九章保管報告的內容與格式

9.1乙方于每自然年度結束后十個工作日內向甲方出具保管報告，說明履行保管職責的情況。

9.2保管報告的內容與格式見附件，乙方有權根據監管部門的要求和自身實際履行保管職責的情況，對保管報告的內容和格式進行不時的變動和更新。

第十章保管人對信托公司的業務監督與核查

10.1甲方在管理運用信托計劃財產的過程中不得從事《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等法律、法規、規章規定的任一禁止行為。

10.2乙方在法律法規及本協議約定的保管人職責范圍內，對甲方相關業務進行監督與核查。

10.3乙方進行投資監督的具體內容和標準按照本協議附件投資監督事項表(見附件)執行。

10.4乙方發現甲方有違反法律法規和保管協議操作時，應當立即以書面形式通知甲方糾正;當出現重大違法違規或者發生嚴重影響信托財產安全的事件時，乙方應及時報告中國銀監會。?

第十一章保管費用

11.1保管費用標準

保管人按本保管協議提供本信托保管服務，收取保管費。保管費計算方法：以上一估值日的信托財產凈值為基礎(首次計提時以信托成立日信托資金為基礎)，按照**%的年費率，計算該估值日應計提的保管費：

H=E×**%÷365×距上一估值日的實際天數(首次計提時為距信托成立日的實際天數)。

H為保管人應計提的保管費。

E為上一估值日信托財產凈值(首次計提時為信托成立日信托資金)。

信托財產凈值：指信托總資產減去信托總負債后的余額。

11.2保管費用支付方式

每個估值日后的五個工作日內，乙方根據甲方出具的劃款指令進行劃付。

11.3保管費用支付程序

保管費支付日由甲方向乙方發出保管費劃付指令，乙方復核無誤后從本信托計劃財產中一次性劃至指定保管費收入賬戶(見附件)。

11.4保管費用中由甲方以固有財產先行墊付的，甲方有權從信托計劃財產中及時獲付。

11.5若遇法定節假日、休息日或不可抗力致使無法按時支付的，順延至最近可支付日支付。

第十二章信托計劃變更、終止與清算

12.1信托計劃的變更

信托計劃發生變更時，甲方應提前通知并向乙方提供發生變更的相關文件，作為乙方進行保管運作的書面依據。

12.2本信托計劃的終止

根據法律法規規定及信托計劃的約定，信托計劃終止的情形出現時，甲方應在三個工作日內書面通知乙方，以便乙方配合甲方辦理信托計劃清算的有關事宜。

如發生可能引起信托計劃提前終止的事項，甲方應及時通知乙方，以便乙方做好清算準備。信托計劃提前終止時，甲方應在信托計劃提前終止日后的第一個工作日，以書面形式通知乙方，并提供相關證明文件。

12.3信托計劃清算

12.3.1甲方應當于信托終止后十個工作日內做出處理信托事務的清算報告并提交乙方。

12.3.2甲方應當于信托終止前變現信托財產。

12.3.3信托計劃清算時向受益人交付信托財產的相關業務程序參照信托利益分配的相關程序執行。

信托計劃終止時如有無法正常交易的證券(因客觀原因無法變現的財產/因客觀原因無法變更權屬的財產)，先進行可分配信托財產的交付，待相關證券恢復正常交易(相關剩余財產變現/相關財產權屬可行變更)實現信托收益后，辦理剩余信托財產的二次交付。

乙方在執行完畢甲方所有劃付現金形式信托財產的信托財產管理運用指令后，本協議終止，乙方不再對本信托計劃財產負有保管職責，乙方應協助和監督甲方辦理信托財產專戶、信托計劃證券賬戶等賬戶的銷戶事宜。

第十三章信托利益的分配

13.1信托利益分配的定義

信托利益分配是指在按信托文件的約定的分配條件滿足時或信托計劃終止(含提前終止)時，將可分配的信托收益或信托計劃財產(即扣除了所有應由本信托計劃財產承擔的費用后的剩余信托計劃財產)按照本信托文件規定的分配原則向本信托計劃受益人進行分配的行為。

13.2信托利益分配原則和信托利益計算方法

13.2.1以可供分配的信托收益或資產為限，按甲方提供的信托文件中約定的信托利益計算方法和分配原則進行分配。

13.2.2甲方應當用以管理信托計劃所產生的實際信托收益進行分配，甲方不得將信托收益歸入其固有財產，或者挪用其他信托財產墊付信托計劃的損失或收益。

13.2.3甲方管理信托計劃而取得的信托收益，應當交由乙方保管，任何人不得挪用。

13.3分配程序

13.3.1甲方根據《XX信托-XX集合資金信托計劃》相關規定制定信托利益分配方案，并計算應向受益人支付的信托利益。該分配方案僅限于計算向受益人的信托利益分配總額，不涉及具體每個受益人的分配。

13.3.2甲方向乙方發出分配信托利益的信托財產管理運用指令，并提交信托利益分配方案及分配明細表，乙方不對明細表中向各受益人分配的金額及賬戶信息進行復核，僅對信托利益分配總額與明細表中的合計金額進行核對。乙方確認指令后在規定時間內執行指令。信托分紅資金的劃付，乙方于確認甲方劃款指令后5個工作日執行。

13.3.3乙方執行甲方用于分配信托利益的信托財產管理運用指令職責僅限于將本信托計劃以現金方式分配的利益劃往甲方指定賬戶為止。

第十四章信托計劃的開放

14.1信托計劃開放的定義

信托計劃的開放是指委托人可以在信托計劃成立后的開放日內認購、贖回本信托計劃的信托單位。

14.2認購資金劃撥

在計劃存續期內，如果發生認購，甲方應向乙方發出認購通知書，通知書中應注明確認購的時間、認購總金額、認購總份額，并加蓋甲方信托業務專用章。

甲方負責敦促委托人按時足額將認購資金劃入保管專戶。

14.3贖回資金劃撥

甲方出具劃付贖回資金總額的劃款指令(附贖回總份額和委托人贖回明細表)，傳真給乙方，乙方以甲方的劃款指令為準，將贖回資金劃付至贖回委托人(受益人)賬戶。

第十五章違約責任

15.1本保管協議當事人不履行或不完全履行本協議，由違約方承擔違約責任;如各方均有違約行為，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

15.2本協議任何一方當事人的違約行為給另外一方或本信托計劃財產造成實際損失的，應承擔相應的賠償責任，但發生不可抗力時，當事人免責。

15.3違約行為已經發生，但本協議仍能夠繼續履行的，在保護本信托計劃委托人合法權利的前提下，各方當事人應當繼續履行本協議規定的各項義務。

第十六章其他事項

16.1不可抗力

16.1.1不可抗力是指甲、乙雙方不能預見，不能避免，并不能克服的客觀情況，包括但不限于任何通訊或電?韻低車墓收希Ｖ乖俗骰蛺被荊抑卮笳叩髡鷦鄭┯輳卣穡紓諄韉茸勻輝趾Α;

16.1.2如果甲、乙雙方因不可抗力不能履行本協議時，不承擔違約責任。協議一方因不可抗力不能履行本協議時，應及時通知對方并在合理期限內提供受到不可抗力影響的證明，并應采取適當措施防止本信托計劃財產損失的擴大。

16.2保密條款

本協議的任何一方茲承諾對關于各方的業務和事務(包括對于雙方而言，任何投資或潛在投資)的任何及所有信息保密，且除法律和本協議另有規定的，不披露任何該等信息。任何一方進一步承諾不為本協議以外的目的利用該等保密信息，但前提是該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、受托人員、顧問、代理人或其他人員在為實現本協議目的所必需的范圍內披露該等信息，在該等情況下，該方應確保其雇員、董事、受托人員、顧問、代理人或其他人員被告知本協議項下的保密義務并遵守該等義務。

16.3爭議的處理

16.3.1本協議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。

16.3.2任何因本協議而產生的或與本協議有關的爭議，各方首先應通過友好協商予以解決;若協商不成，任何一方應向各自住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

16.4協議的效力及其他

16.4.1本協議生效的條件

1)甲、乙雙方簽章;

2)本信托計劃正式成立，且甲方根據本協議的約定向乙方發出本信托計劃正式成立的書面通知;

16.4.2.本信托計劃不能成立的，甲方應在信托計劃推介期滿后三個工作日內書面通知乙方，本協議解除。

16.4.3乙方不能實際履行保管人職責時，甲方有權終止本協議另行選擇保管人，乙方應予以配合。

16.4.4除非根據本協議的有關規定提前終止本協議，本協議的期限為生效之日起至本信托計劃法定最長存續期屆至乙方執行完畢甲方所有信托財產管理運用指令時止。

16.4.5依據本協議，甲方、乙方與甲方指定的經紀人另行簽署《XX集合資金信托計劃保管協議之操作協議》，作為本協議的附件。

16.4.6.本協議未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協議，所有為執行本協議而簽署的補充協議，與本協議具有同等法律效力。

16.4.7本協議一式肆份，甲乙雙方各執貳份，均為正本，具有同等的法律效力。

(本頁無正文，為《XX信托-XX證券投資集合資金信托計劃》簽字頁)

甲方：XX信托有限公司

法定代表人(授權代表)：

2008年月日

乙方：

法定代表人(授權代表)：

2008年月日

簽署地點：XXXX