股東權利大致上可以分為兩類：身份權和財產權。股東知情權是股東固有的身份權，公司不得實質限制或者剝奪。所謂股東知情權，是指法律賦予公司股東了解公司經營狀況、財務狀況以及其他與股東利益存在密切關系的公司情況的權利。作為一項重要、獨立的權利，股東知情權是股東實現其他股東權利的基礎性權利，是股東參與公司管理的前提和基礎。具體而言，股東知情權又由查閱權和復制權兩部分權利構成。

根據公司類型的不同，知情權的行權對象和行權方式也存在一定的差異。根據《公司法》第33條規定，有限公司股東既可查閱也可復制的行權對象包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。僅可查閱但不可復制的行權對象為公司會計賬簿。而在股份公司，根據《公司法》第97條規定，股東僅享有查閱的權利，行權對象也與有限公司有所不同，包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，不含有公司會計賬簿。因此，行使知情權查閱會計賬簿，能否查閱原始憑證是有限公司層面才存在的問題。鑒于實踐當中該問題存在較大的爭議，我們今天就此話題進行探討。

《公司法》第三十三條第二款規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。這項規定是對股東知情權的一項保障，從字面上來看，該項規定中沒有明確規定有限責任公司股東能否查閱公司的會計原始憑證，在實踐中，各地法院的操作也不一致，導致了針對同一問題出現不同判決的現象。針對股東能否查閱原始憑證這個問題，司法解釋（四）意見稿第十六條給予了肯定的回答，但是最后，由于爭議較大，《公司法》司法解釋（四）最后的正式文本也沒有明確股東到底能不能查閱原始憑證。那么，股東究竟能不能查閱原始憑證?

《公司法》第三十三條第二款規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。再根據《中華人民共和國會計法》第十四條規定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。原始憑證作為會計核算的重要資料之一，是明確經濟責任，進行記賬的一種手段。學界的爭議主要在于公司的原始憑證是否在股東查閱權的范圍之內，對此，主要有狹義說和廣義說之分。

狹義說認為，會計憑證、會計賬簿和財務會計報告是三個完全不同的概念，我國公司法僅將股東可查閱的范圍限定為會計賬簿，所列舉的可查閱項目沒有涉及會計憑證之類的原始憑證，并且，在列舉時，沒有給擴張解釋或廣義理解留有余地。還有學者通過查賬和審計的文義區別入手，認定股東的查賬權的范圍僅限于公司賬簿，而不包括原始憑證。

與前述的狹義說相反的是，廣義說認為，股東查閱權的范圍除了會計賬簿之外，還應該包括制作會計賬簿的原始憑證，比如發票、合同書、納稅申報書等。當股東對于查閱的會計賬簿有疑問的時候，他們可以通過查閱原始憑證來確定會計賬簿的真偽，因為原始憑證是難以造假的，這對于保護公司的中小股東的合法權益具有重要意義。

當然，也有部分學者持謹慎觀點，認為：只有“從實現查閱權的目的出發，應該有條件的允許股東來查閱原始憑證，換而言之，一般來說，有限責任公司股東只要能說明查閱目的正當，即可允許其查閱原始會計憑證。一方面，一些經營者往往會偽造或銷毀原始憑證，從而虛構會計賬簿中的數據。如果我們不允許股東查閱原始會計憑證，股東就不可能真正了解公司的真實情況。另一方面，原始會計憑證往往涉及公司商業秘密，若任由股東查閱，可能出現商業秘密泄露的情況。”

有限責任公司股東能夠查閱原始憑

股東能否查閱原始憑證，表面上看是會計賬簿是否包含原始憑證這一問題，但問題的背后，實質是股東知情權利益保護與公司經營秩序及商業秘密保護之間平衡把握問題。

具體深究下去，從邏輯上講，是否允許股東查詢原始憑證的爭議，反映出來的是，到底是強調立法技術本身，還是強調條款設計的立法目的認識分歧。基于不同的立場，強調的東西不一樣，就會出現不同的答案。我們認為，作為解決實務問題的專業人士，我們應當更加關注條款設計的目的，而不僅僅關注立法技術本身。只要不存在不正當的目的，不侵害公司合法利益的，應當給予股東查詢原始憑證的權利。

（一）關于會計賬簿與原始憑證的關系

關于會計賬簿和原始憑證的關系，從不同的立場出發，會得出不同的答案。例如，強調立法技術本身的，一般會從兩方面進行論述。一方面，強調公司法第三十三條本身屬于列舉式立法，該條款未將原始憑證列舉進來，所以不應適用。另一方面還會強調，會計賬簿是以會計憑證（包括記賬憑證、原始憑證）為基礎而進行登記的獨立賬冊，會強調會計賬簿的獨立性。但如果強調條款設計的目的的，則會關注二者間的關聯性。從會計賬簿記載內容是基于會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證）內容而形成的這一點出發，得出會計賬簿與原始憑證的關系是包含與被包含的關系。并進而對公司法第三十三條“會計賬簿”一詞做擴張解釋，得出查詢原始憑證是會計賬簿查詢的應有之義的結論。所以我們自己首先應當明確，到底是重在解決實際問題，還是超脫地陷落于立法技術本身。

司法案例

這種分歧的現象，在司法實踐中也普遍存在，以下兩個案例分別體現了法院審理相關案件時由于關注點不同，所得出的兩種不同的結論：

1.會計憑證是會計賬簿的基礎和依據，股東查閱與公司會計賬簿相關的會計憑證（含原始憑證）符合股東知情權的應有之義。

【案例索引】原告馬某系被告A公司的股東，因知情權糾紛起訴至下城區人民法院要求實現股東知情權，要求被告公司提供公司會計賬簿和會計憑證（含相關原始憑證）供原告及其代理人查閱、復制。下城區人民法院認為會計憑證是會計賬簿的基礎和依據，原告馬某要求查閱與公司會計賬簿相關的會計憑證（含原始憑證），符合公司法中股東知情權的應有之義。下城區人民法院判決被告提供會計憑證（含原始憑證）供原告馬澤新查閱，不能復制。后馬某不服，上訴至杭州中院。

針對這起案件，杭州中院主要關注關聯性。中院認可了一審法院觀點“我國法律明確規定會計賬簿必須以經過審核的會計憑證為依據，會計憑證是會計賬簿的基礎和依據，股東查閱與公司會計賬簿相關的會計憑證（含原始憑證）符合股東知情權的應有之義”，也明確了股東對會計賬簿只享有查閱的權利。最終維持原判。

——（2017）浙0103民初7480號判決書

2.會計賬簿是在原始憑證和記賬憑證的基礎上進行登記的獨立賬冊，并不包括原始憑證和記賬憑證。股東行使知情權時無權要求查閱公司會計憑證。

【案例索引】（2017）浙0108民初1240號），該案原告陶某系杭州鋆石互聯網金融服務有限公司的股東，因知情權糾紛起訴至濱江區人民法院要求實現股東知情權，其訴訟請求中包括要求被告提供公司會計賬簿和會計憑證（含原始憑證）供原告查閱。濱江區人民法院認為會計賬簿是在原始憑證和記賬憑證的基礎上進行登記的獨立賬冊，并不包括原始憑證和記賬憑證。因此濱江區人民法院判決鋆石公司提供會計賬簿供陶某查閱，其中不包括會計憑證。后陶某不服一審判決上訴至杭州市中院。

針對這起案件，杭州中院主要關注的是關聯性。中院認為會計賬簿和會計憑證的內涵與外延均不相同，雖然會計賬簿是以會計憑證為基礎進行登記的，但在法律、行政法規未明確規定股東可以查閱公司會計憑證的情況下，濱江區人民法院根據本案實際情況，未準許陶某查閱公司會計憑證并無不當。最終維持原判。

——（2017）浙0108民初1240號判決書

從司法實踐的角度看，未明確規定有限責任公司股東能否查閱原始憑證，實際上是給予了法官自由裁量權，放權于法官，讓法官在慎重權衡知情權利益與公司經營秩序及商業秘密的情況下作出最匹配個案實際情況的合理裁判。我們認為：為實現這種平衡，需基于個案實際情況，以是否足以保護股東知情權作為唯一判斷標準，來決定是否賦權股東查詢原始憑證。“實現足以保護股東知情權利益”應視為追求目標。

首先，鑒于原始憑證和記賬憑證真實性、原始性的特點，只有賦予有限責任公司股東查閱原始憑證和記賬憑證的權利，才更有利于保護中小股東的知情權。否則，光憑會計賬簿，無法知曉其記載是否真實、準確、完整。不足以保護股東知情權利益。

其次，公司股東作為公司的出資者，要對公司的經營活動進行監督，賦予股東查閱原始憑證和記賬憑證的權利，能夠讓他們了解到更真實的公司信息，從而對公司的經營活動進行更好的監督。

最后，針對許多人所提出的，查原始憑證跟保護公司經營秩序及公司商業秘密之間存在沖突（因為會計賬簿、會計報告并不顯示商業秘密，比如客戶渠道、客戶資料、商品價格等，然而這些在原始憑證和記賬憑證上卻顯示得清清楚楚），擔心一些小股東為實現自身利益而通過查閱原始憑證而侵犯公司商業秘密損害公司利益。我們認為對此公司法和司法解釋四已經作出有效應對。一方面，公司法對會計賬簿的查詢本身已經設置股東提前書面申請、公司可基于正當理由拒絕、被拒絕股東可依法向法院起訴主張知情權的特別安排，已對公司保護秘密予以恰當考慮。另一方面，司法解釋四，已嘗試對何為“不正當目的”進行規范，也已考慮公司秘密所需。因此，在已有防范性規定的情況下，可以著力保護股東知情權，賦權查詢原始憑證，力求“實現足以保護”這一平衡點。

（三）從實踐軌跡角度看，賦權股東查閱原始憑證是趨勢

雖然司法解釋四未直接明確能否查閱原始憑證，但從之前司法解釋四征求意見稿第十四條將知情權界定為股東的固有權，第十六條明確了原始憑證查閱權的排除情形的情況，以及司法實踐知情權訴訟裁判結果顯示出來的支持多不支持少的情況看，支持有限責任公司股東可以查閱原始憑證是趨勢。

根據前述分析，我們認為，除非存在不正當目的和損害公司合法權益的情形，否則應當給予股東查閱原始憑證的權利。

三、原始憑證及會計賬簿查賬權行權要點

第一，行權對象范圍。基于公司類型的不同，股份公司知情權對象原則上不可擴大，但有限公司股東知情權查閱的對象可以擴大。具體可以通過公司章程進行明確規定，將原始憑證納入查賬權的對象范圍，但不得縮小行權對象范圍，否則構成實質性剝奪股東知情權。

第二，行權方式。針對會計賬簿及原始憑證，可以按照《公司法解釋》（四）第9條的規定，在公司章程中進行合理性限制設計，例如，時間、地點、頻率等，但不得作實質性剝奪設計，例如不附加額外的行權條件與程序。值得注意的是，對于原始憑證、會計賬簿能否進行復制性摘抄，一般認為摘抄不受限制，但不能直接進行復制。

第三，行權主體。包括原始憑證查閱權在內的股東知情權，其行權主體均為股東，而非董事、監事的知情權。后者知情權屬公司內部管理問題，如被侵犯不能通過訴訟途徑救濟，這是后者與股東知情權的重要區別。

第四，前置程序。按照查閱會計賬簿的前置程序，規范原始憑證的查閱權程序。例如，同步約定提前15天向公司提出書面申請的前置程序。

第五，不正當目的豁免性章程規定。在事關能否查閱原始憑證會計賬簿等知情權問題上，如果投資人股東名下有多家企業且主營業務之間存在競爭關系的（例如產品競爭、市場競爭），則可以根據《公司法解釋》（四）第8條第1款但書授權進行豁免性章程規定，明確自營或者為他人經營行使相關查閱權不構成不正當目的。

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