1.工商局依職權注銷公司的法律規定

中華人民共和國公司法 目錄 第一章 總 則 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第二節 組織機構 第三節 一人有限責任公司的特別規定 第四節 國有獨資公司的特別規定 第三章 有限責任公司的股權轉讓 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第二節 股東大會 第三節 董事會、經理 第四節 監事會 第五節 上市公司組織機構的特別規定 第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第一節 股份發行 第二節 股份轉讓 第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 第七章 公司債券 第八章 公司財務、會計 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機構 第十二章 法律責任 第十三章 附 則 第十章 公司解散和清算 第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十一條 公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。 依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人 民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章 外國公司的分支機構 第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。 第一百九十二條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。 第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。 第一百九十四條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。 第一百九十五條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分。

2.公司注銷有什么法律規定

《公司法》關于公司解散、清算的有關規定 第十章公司解散和清算 第一百八十一條公司因下列原因解散： （一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會或者股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十二條公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。 依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十三條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。 清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百八十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百九十條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十一條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章外國公司的分支機構 第一百九十二條本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。 第一百九十三條外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。 第一百九十四條外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。 第一百九十五條外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。 第一百九十六條外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。 第一百九十七條經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第一百九十八條外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。 未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。

3.工商局依職權注銷公司的法律規定

中華人民共和國公司法 目錄第一章 總 則第二章 有限責任公司的設立和組織機構第一節 設 立第二節 組織機構第三節 一人有限責任公司的特別規定第四節 國有獨資公司的特別規定第三章 有限責任公司的股權轉讓第四章 股份有限公司的設立和組織機構第一節 設 立第二節 股東大會第三節 董事會、經理第四節 監事會第五節 上市公司組織機構的特別規定第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓第一節 股份發行第二節 股份轉讓第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第七章 公司債券第八章 公司財務、會計第九章 公司合并、分立、增資、減資第十章 公司解散和清算第十一章 外國公司的分支機構第十二章 法律責任第十三章 附 則 第十章 公司解散和清算 第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十一條 公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。 依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人 民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章 外國公司的分支機構 第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。 第一百九十二條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。 第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。 第一百九十四條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。 第一百九十五條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活。

4.公司注銷后的法律責任有哪些

1、股東出資瑕疵。

《公司法》要求股東出資應當保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。 ”另外，上海市高級人民法院《關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：“股東出資不足的（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低于公司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任。

” 2、股東抽逃資本。《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資后又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。 3、公司清算程序不合法。

公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”的規定。

結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況：（1）公司解散后惡意處置公司財產。股東在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的；（2）公司未經清算或進行虛假清算。

股東在公司解散以后未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任；（3）清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的。 有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，并告知債權人。

《公司法》第186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

”這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持；（4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失。

《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持；（5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算。

股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任；（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為。除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。

這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。

4、公司與股東或其他公司混同。公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。

常見的導致公司混同的情形有：（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。

（2）業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。

（3）“夫妻店”公司家庭共同財產與公司財產不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 5、一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的。

一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司。

5.未經清算注銷公司有哪些法律依據

在實務中，經常出現公司股東向工商行政管理機關出具了債權債務處理完畢的承諾即可辦理注銷登記的情況。

這主要基于《企業法人登記管理條例》第二十一條的規定：“企業法人辦理注銷登記，應當提交法定代表人簽署的申請注銷登記報告、主管部門或者審批機關的批準文件、清理債務完結的證明或者清算組織負責清理債權債務的文件。 經登記主管機關核準后，收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，收繳公章，并將注銷登記情況告知其開戶銀行。”

同時，《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第四十八條規定：“企業法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件： （一）法定代表人簽署的注銷登記申請書；（二）原主管部門審查同意的文件；（三）主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。 ”由此可見，清算組織出具“負責清理債權債務的文件”與“清理債務完結的證明”具有同等法律效力。

因此，股東出具單方承諾，也可終止企業的法人資格。