【案情介紹】

【法院判決】

　　二審法院認(rèn)為：本案系因外國(guó)人繼承公司股權(quán)、股東資格而發(fā)生的涉外股權(quán)確認(rèn)糾紛，該公司是依中華人民共和國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，故本案爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國(guó)法律處理。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本案兩上訴人出具的上海市《繼承權(quán)公證書》證明其為公司股東金非的合法繼承人，而公司章程亦未對(duì)股東資格繼承另作約定，故兩上訴人在繼承了金非在維克德公司的股權(quán)的同時(shí)，亦應(yīng)繼承相應(yīng)的股東資格，而無(wú)需公司過(guò)半數(shù)股東的同意。本院注意到，兩上訴人是外國(guó)國(guó)籍，維克德公司是內(nèi)資公司，但這并不影響兩上訴人依法繼承股東資格。由于兩上訴人系因繼承取得維克德公司股東資格，并未改變?cè)摴咀?cè)資金來(lái)源地，該公司的性質(zhì)仍為內(nèi)資公司，故無(wú)需國(guó)家外商投資管理部門批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條第一、二款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請(qǐng)變更登記。因此，被上訴人維克德公司應(yīng)當(dāng)為兩上訴人金軍、金杰妮辦理股東變更登記。第三人是公司股東，兩上訴人要求第三人為其辦理股東變更登記沒(méi)有法律依據(jù)，本院不予支持。

　　關(guān)于兩上訴人繼承股權(quán)的份額，根據(jù)我國(guó)繼承法第十三條的規(guī)定，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等。因被繼承人金非持有維克德公司90%股權(quán)，故兩上訴人金軍、金杰妮各自繼承的份額為維克德公司45%的股權(quán)。

　　綜上，兩上訴人金軍、金杰妮合法繼承了被上訴人維克德公司的股東金非的股權(quán)，即依法取得股東資格，其有權(quán)要求被上訴人為其辦理相關(guān)股東變更登記手續(xù)。兩上訴人的上訴理由于法有據(jù)，其上訴請(qǐng)求本院應(yīng)予支持;被上訴人的答辯意見(jiàn)于法無(wú)據(jù)，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條，《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條第一、二款之規(guī)定，判決如下：

　　一、撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院(2008)浦民二(商)初字第2541號(hào)民事判決;

　　二、確認(rèn)金軍、金杰妮為上海維克德鋼材有限公司股東，分別持有上海維克德鋼材有限公司45%的股份;

　　三、上海維克德鋼材有限公司應(yīng)當(dāng)在本判決生效之日起三十日內(nèi)為金軍、金杰妮辦理股東變更登記手續(xù);

　　四、駁回金軍、金杰妮要求薛小鈞為其辦理股東變更登記手續(xù)的訴訟請(qǐng)求。

　　本判決為終審判決。

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