1

　　出資證明書

　2

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　3

　　股東名冊(cè)

　4

　　公司章程等公司登記類文書

　　公司章程等登記類文書具有較強(qiáng)的公示、公信效力，屬于股權(quán)的對(duì)抗要件，未經(jīng)登記的事項(xiàng)不得對(duì)抗第三人。在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天，市場(chǎng)化的成熟與完善取決于市場(chǎng)秩序的建立及穩(wěn)定與否，為了促進(jìn)交易的安全，商法推行外觀主義，即重表示行為，輕意思表示，這與民法的重意思輕表示完全相反，這是價(jià)值沖突的選擇，在可選擇替代性賠償?shù)慕裉欤袌?chǎng)更加側(cè)重保護(hù)市場(chǎng)規(guī)則的確立。外觀主義是一系列市場(chǎng)規(guī)則創(chuàng)設(shè)的載體，規(guī)則能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展，因此，不特定利益的保護(hù)比個(gè)體利益的保護(hù)更加重要。

　　無(wú)論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人還是公司的債權(quán)人，僅能通過(guò)公司的登記來(lái)了解公司的股東情況，通過(guò)其他途徑很難獲得，也會(huì)極大地增加交易成本，因此，既使是出現(xiàn)實(shí)際股東與登記股東不符的情況下，基于對(duì)公司登記文件信賴的受讓人仍然能獲得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，獲得股東資格。公司的債權(quán)人也有權(quán)根據(jù)外觀主人執(zhí)行名義股東的股權(quán)，或者要求其承擔(dān)股東可能承擔(dān)的法律責(zé)任。協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)時(shí)公司的一項(xiàng)法定協(xié)助義務(wù)，股權(quán)一旦發(fā)生變動(dòng)，受讓股東有權(quán)要求公司履行變更登記義務(wù)。

　　因此，當(dāng)源泉證據(jù)、效力證據(jù)、對(duì)抗證據(jù)發(fā)生沖突時(shí)，我們應(yīng)遵循一個(gè)原則，即股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權(quán)爭(zhēng)議的，我們以源泉證據(jù)、效力證據(jù)為依據(jù)，即股權(quán)的實(shí)質(zhì)要件在公司內(nèi)部具有優(yōu)先效力。出資證明書、各類股權(quán)變動(dòng)類文書、股東名冊(cè)具有創(chuàng)設(shè)股權(quán)的效力，也稱設(shè)權(quán)效力，是股東真實(shí)的意思表示，不涉及交易的安全，故優(yōu)先適用實(shí)質(zhì)要件。當(dāng)股東或公司與第三人發(fā)生股權(quán)上的爭(zhēng)議時(shí)，就涉及交易安全保護(hù)的問(wèn)題了，就應(yīng)該奉行商法的外觀主義，以對(duì)抗證據(jù)為依據(jù)。雖然公司登記僅是形式要件，僅具有對(duì)外宣示的功能和證權(quán)的效力，但是在處理與公司以外的第三人的爭(zhēng)議中，形式要件優(yōu)于實(shí)質(zhì)要件，公司未經(jīng)登記的事項(xiàng)不得對(duì)抗善意第三人。