一、類型不同，合伙企業沒有法人資格，不具有民事權利能力和民事行為能力，不可以以其全部財產獨立承擔民事責任，有限責任公司具有法人資格，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務；

二、出資人員數量要求不同，合伙企業設立需要2個以上合伙人出資，且合伙人是自然人的，一定要是完全民事行為能力人，有限責任公司設立則需要1-50名股東出資，自然人股東與法人股東均可；

三、合伙企業的普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資，有限責任公司不能以勞務出資，只能以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資； 四、合伙人向合伙人之外的人轉讓合伙企業財產部分或全部份額的，需要經過其他合伙人一致同意，而有限責任公司的股東對外轉讓股權的，需經過其他股東過半數同意；

五、合伙企業的普通合伙人對企業債務以其個人財產承擔無限責任，有限責任公司的股東承擔有限責任，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任。