案情介紹

一、案情

原告：喻xx，男，1964年5月18日生，漢族，武進市人，住武進市洛陽鎮(zhèn)慈云村喻家頭村民小組。

原告：鄭xx，男，1945年8月18日生，漢族，武進市人，住武進市橫林鎮(zhèn)昌路160號。

委托代理人：鄭xx，女，1972年12月1日生，系原告鄭xx之女。

原告：鄭xx，男，1968年6月1日生，漢族，武進市人，住武進市橫林鎮(zhèn)昌盛路160號。

原告：葉xx，男，1970年12月21日生，漢族，武進市人，住武進市洛陽鎮(zhèn)朝南村。

上列四原告的委托代理人：周xx，**常州紅雨律師事務所律師。

被告：夏xx，男，1945年11月22日生，漢族，武進市人，住武進市橫林鎮(zhèn)陽湖大廈甲單元301室。

四原告訴稱：1998年9月5日，原、被告經(jīng)協(xié)商訂立武進市**汽車客運有限公司章程，此后并設立了該公司，推舉被告夏xx為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。四原告雖未按章程形式出資，但已以實物方式出資，但公司成立兩年來，被告未履行召開股東大會。公布公司財務狀況和分配方案義務，且不履行向工商機關(guān)社申報年檢的職責。故提起訴訟，要求判令被告立即履行召開股大會，公布公司財務狀況及分配方案，向工商機關(guān)申報年檢并承擔本案訴訟費用。

被告夏xx辯稱：武進市**汽車客運有限公司成立時即為虛假出資，各股東均未實際出資，為此，于2000年10月8日由常州市武進工商行政管理局橫林工商所發(fā)出限期整改通知書，要求各股東于2000年11月8日內(nèi)補足出資，但僅本人于2000年11月6日補交了出資款。原告所稱以實物出資指以車輛出資，但車輛過戶至公司名下，后又以公司名義發(fā)包給各原告經(jīng)營，是公司的經(jīng)營方式，而非出資方式，故各原告至今未履行出資義務，不能享有相關(guān)知情權(quán)利。

經(jīng)審理查明：原告喻xx、鄭xx、鄭*朋、葉xx與被告夏xx及楊*龍于1998年9月5日簽署武進市**汽車客運有限公司章程，約定由各人以現(xiàn)金方式出資8.33萬元，成立武進市**汽車客運有限公司，但各發(fā)起人均未實際出資，在虛假驗資后進行工商登記，取得了營業(yè)執(zhí)照，在工商登記中，載明了出資者即股東為上述六人。后推舉被告夏xx為該公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。2000年10月8日，常州市武進工商行政管理局橫林工商所在發(fā)現(xiàn)該公司注冊資金未到帳后，發(fā)出限期整改通知書，要求于2000年11月8日內(nèi)補足注冊資金。后僅被告夏xx于2000年11月6日補交了應繳金額。各原告至今未按公司章程約定的方式、金額出資。在經(jīng)營過程中，原、被告間發(fā)生種種矛盾，被告夏xx未能按章程召集股東大會，亦未向各股東公布公司財務狀況及分配方案，2000年度未向工商管理機關(guān)申報年檢。

上述事實，由原、被告雙方向法庭提交的武進市**汽車客運有限公司的工商登記材料、工商機關(guān)發(fā)出的限期整改通知書、限期注銷通知書等證據(jù)證實，原、被告雙方亦均予認可。

二、分歧意見：

1、出資是股東應盡的基本義務，本案：四原告未盡出資義務，不具股東資格，亦不應享有股東權(quán)利。故應駁回原告起訴。

2、本案四原告與被告等人共同發(fā)起成立公司，并在公司章程上簽字，公司工商登記上亦載明四原告為公司股東，工商登記上的股東名冊具有公示效力，故四原告應具公司股東資格。但由于四原告未盡出資義務，屬名義股東，不應享有股東權(quán)利。故應駁回原告訴訟請求。

3、公司工商登記股東名冊上載明四原告為股東，股東名冊具有公示力，應認定四原告具備公司股東資格。本案四原告未盡出資義務是事實，但在公司設立后，與出資義務相對應的權(quán)利是資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)與選擇管理者等權(quán)利。本案屬股東知情權(quán)糾紛，與知情權(quán)相對應的股東義務是股東對公司外應承擔的義務，而股東未出資不能對抗其對外應承擔的相應義務。故本案四原告應享有對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)。故應判決支持原告訴訟請求。

三、處理意見：

本案屬有限責任公司股東的知情權(quán)糾紛，雙方當事人及各分歧意見的爭議焦點主要是：1、四原告是否具備公司股東資格2、四原告是否履行了出資義務3、四原告是否應享有知情權(quán)

針對第1個爭議焦點，四原告確與被告等人簽訂了公司章程，共同發(fā)起成立公司，均載入在公司工商登記股東名冊上，工商登記股東名冊應具公示效力，即在股東名冊上載明的人員應具股東資格，其是否出資或出資是否足額在所不問。故四原告應具公司股東資格。

針對第2個爭議焦點，股東出資應嚴格按公司章程約定方式出資，本案公司章程明確約定應以現(xiàn)金方式出資，四原告均未以現(xiàn)金方式出資，而采用虛假驗資的非法手段騙取了工商登記營業(yè)執(zhí)照，其稱以實物方式出資缺乏發(fā)起人間的合意，且將車輛過戶至公司名下后又發(fā)包給他們經(jīng)營確是公司經(jīng)營方式，而非出資方式，再者以實物出資依法必須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)評估，而本案原告所稱以實物出資均未經(jīng)評估，故原告所稱已以實物方式出資無事實及法律依據(jù)，應認定四原告未盡出資義務。

針對第3個爭議焦點，即未盡出資義務的股東應否享有知情權(quán)在公司設立階段，股東的基本義務是按公司章程出資，其未能出資對已出資的股東應負違約責任。但在公司設立以后，與出資義務相對應的權(quán)利主要是資產(chǎn)受益權(quán)。而與股東知情權(quán)相對應的義務是股東就其出資范圍對外承擔相應民事責任。即股東未出資不能抗其對外應承擔的義務，由于其對外必須承擔相應義務，根據(jù)權(quán)利義務相一致的原則，必須賦予其對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)。本案四原告作為股東名冊載明的股東，對公司應享有知情權(quán)。本案被告作為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理未履行召集股東大會、公布公司財務狀況及分配方案等義務是不妥的。

綜上，應判決支持原告訴訟請求。