本文分兩大部分，第一部分是文件全文，第二部分是對文件的解讀，重點在解讀內容！

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工商總局 稅務總局

關于清理長期停業未經營企業工作有關問題的通知

工商企監字[2016]97號

各省、自治區、直轄市工商行政管理局(市場監督管理部門)，國家稅務局、地方稅務局:

長期停業未經營企業過多，擠占了社會資源，增加了行政成本，導致企業數據失真，不利于政府掌握地方經濟實際情況，影響政府客觀科學決策。為深化商事制度改革，落實“寬進嚴管”工作要求，維護良好市場秩序，加快建立“僵尸企業”強制退出機制，督促企業履行法定義務，工商總局、稅務總局決定在全國范圍內清理長期停業未經營企業，要通過清理工作，喚醒一批，規范一批，吊銷一批，引導企業守法誠信經營，凈化市場環境?，F就有關事項通知如下:

   一、清理工作的對象和方式

   清理工作的對象是連續兩個年度未依法報送年度報告且未進行納稅申報的企業。

   清理的方式包括督促補報年度報告、納稅申報、變更企業登記事項、吊銷營業執照等。

   二、清理工作的要求

   (一)確定時象，認真核查。

   各級工商、市場監管部門(以下簡稱工商部門)要對連續兩個年度未年報企業進行認真梳理，摸清底數，通過發布通知公告、到登記的住所或經營場所現場檢查等方式，逐一核實情況，依法開展清理工作。工商部門將連續兩年未年報企業信息送稅務部門，稅務部門將連續兩年未報稅企業信息送工商部門。

   (二)區分情況，分類處置。

   對于被列入清理范圍的企業，在核實情況的基礎上，分類規范處理:一是對于通過登記的住所或經營場所能夠取得聯系的企，要督促其及時履行法定義務。二是清理對象存在已辦理清算備案或已進入破產程序等情形的，可以從清理范圍中剔除。三是對于長期未開展經營活動、經現場檢查在其登記的住所或經營場所無法取得聯系，且連續兩年未報稅的公司，工商部門依據《公司法》第二百一十一條規定依法吊銷其營業執照。屬于“三證合一、一照一碼”改革前設立的企業，稅務部門可以依據《稅收征收管理法》第六十條規定依法提請工商部門吊銷其營業執照。

   (三)嚴格程序，規范操作。

   各地要嚴格依法行政，積極穩妥有序地推進清理工作。根據實際情況，對被列入清理范圍的企業進行提示性公告，警示相關違法后果。

   對長期未開展經營活動的企業依法實施吊銷營業執照行政處罰的，要嚴格按照《工商行政管理機關行政處罰程序規定》(工商總局令第28號)、《工商行政管理機關行政處罰案件聽證規則》(工商總局令第29號)的要求執行。證據方面，除了連續兩年未報送年度報告、在登記的住所或經營場所無法取得聯系的現場檢查記錄、連續兩年未報稅證明等必要證據外，還可以根據本地區實際情況，收集未更換新版營業執照、未辦理工商聯絡員備案、未按規定繳納社會保險、銀行基本賬戶半年內未有資金流動記錄等其他證據。

   對長期未開展經營活動的企業依法實施吊銷營業執照行政處罰的，相關法律文書可以直接在企業信用信息公示系統上公告送達，并在工商機關門戶網站上公示。通過企業信用信息公示系統公告的，相關法律文書應在公示系統公告欄和企業名下同時公告。

   (四)強化協同，完善街接。

   各地工商、稅務部門應積極探索將工商部門的經營異常名錄庫管理與稅務部門的非正常戶管理工作進行銜接，通過網絡專線、電子政務平臺等多種方式，建立企業登記備案、股權變動、失聯企業、未報稅企業等信息交換機制。工商部門將稅務機關提供的非正常戶信息中符合列入經營異常名錄條件的相關企業予以公示，稅務部門通過工商部門提供的企業年報等相關信息查找系統內非正常狀態但尚在經營的企業。

   在吊銷營業執照的行政處罰決定作出前，相關企業重新辦理涉稅事宜的，經稅務部門通知，或者重新辦理工商變更登記、年報事宜的，工商部門終止相應的行政處罰程序。

   (五)統籌協調，加強宣傳。

   各地要深刻認識做好清理工作的重要意義，制定具體方案，精心組織，周密實施。要注重加強業務培訓工作，確保清理工作公平規范開展。要建立有效的宜傳工作機制，通過多種方式加大對社會公眾的宣傳力度，爭取社會各界更多的理解和支持，引導企業承擔責任，強化社會監督。

   有關問題和清理情況要及時書面報送工商總局企業監管局和稅務總局征管科技司。

   聯系人:工商總局企業監管局雷光 程段磊 電話:010-8865242868019181

   稅務總局征管科技司 賴先云王濤 電話:010-63417817 63417883

工商總局稅務總局

2016年5月27日

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北京姜德福律師（微信公號ID：gh_6a9241d676d4），北京市兩高律師事務所高級合伙人指出：

各位股東會詢問：

我的公司早已是空殼公司，負債累累，反正也不想經營了。我是股東，承擔的是有限責任，公司的債務與我股東有什么關系？吊銷營業執照？隨他去吧，無所謂！

事情果然如此嗎？

請您花費5分鐘，仔細閱讀以下文章！沒準能保您和家人的財產安然無恙！

一、公司被吊銷營業執照后應當進行清算，股東不進行清算債權人可以申請人民法院強制清算。

公司法第一百八十條規定：吊銷營業執照的公司應該解散；第一百八十三條規定：公司因吊銷營業執照解散的，應自解散事由出現之日起十五內清算。如果股東不依法組織清算的，債權人可以申請法院強制清算。

二、人民法院在組織強制清算過程中，如果因為公司原因不能清算，股東對公司債務承擔連帶責任。

1、如果人民法院組織清算并且能夠正常清算的，當然由公司以剩余財產償債，公司剩余財產再支付相應的清算費用、稅費等后股東進行分割，人民法院裁定公司清算完畢，公司到工商局辦理注銷手續。如果公司是按照這樣的程序注銷當然最好了。

2、當人民法院組織強制清算時，更多的情況是：很多欠債公司實際上無法清算的，因為公司已經下落不明、公司人員無法找到、公司的財務賬冊、合同、銀行自己往來明細等更是無從查找。您的公司是這樣嗎？如果是那么就需要小心了！

公司法解釋二第十八條第二款規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。根據上述規定，如果公司無法清算，債權人可以向股東提起訴訟，要求股東對公司債務承擔連帶責任。

從上面的分析可以看出，公司股東對公司債務承擔有限責任是有條件的，前提條件是公司、股東合法經營、履行法律規定的義務。

《公司法》第二十條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

所以，公司被吊銷營業執照后，如果沒有及時清算，同時公司對外負債，那么股東的風險是承擔公司的債務！

目前社會上很多債權人正虎視眈眈，尋找有能力履行公司債務的股東，如果您恰巧符合要求、成為目標，您的個人財產還安全嗎？

     請三思而行！

來源：法務之家