
裁判要旨
非貨幣財產出資可以表現為實物、知識產權、土地使用權等形式。出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后,因市場或者其他客觀因素導致出資財產貶值,其他股東請求該出資人承擔不足出資責任的,法院不予支持。
案情簡介
一、2010年1月19日,銀宏公司與呂子建約定共同發起設立通典公司。乙方呂子建以其所擁有的相關作品的完整版權評估作價人民幣陸佰萬元整(¥600.00萬元)出資(具體價值以評估值為準),占注冊資本的30%。
二、2010年2月2日,通典公司注冊成立。2010年3月19日,建信公司出具評估報告,呂子建的“人文北京手繪圖系列”作品著作權無形資產在評估基準日2010年2月28日的價值為人民幣600萬元。該評估報告的有限期限為自評估基準日起一年,即至二零一一年二月二十七日之前有效。
三、2011年1月12日,德平達盛公司出具《北京通典圖書有限公司“人文北京手繪圖系列”作品著作權無形資產評估報告書》,通典公司委托的十部“人文北京手繪圖系列”作品著作權于評估基準日的公平市場價值為陸拾貳萬元。
四、2011年,通典公司訴至法院,請求判令呂子建補足出資人民幣538萬元;一審法院認為呂子建以符合法定條件的非貨幣財產出資后,因市場或者其他客觀因素導致出資財產貶值,通典公司請求該出資人承擔不足出資責任的,法院亦不予支持。
五、通典公司不服一審法院上述民事判決,向北京市二中院提起上訴,被駁回上訴。
裁判要點
本案先后出現了兩份評估結論差距極大的評估報告,建信公司出具的《“人文北京手繪圖系列”作品著作權無形資產評估報告書》認為,呂子建的作品價值600萬元,而德平達盛公司出具的評估報告認為,呂子建的作品價值62萬元。由于建信公司出具的評估報告所依據的取價依據是經雙方予以確認的,并且該份報告并未將涉案十部圖書2009年的銷售價格、數量作為基準材料,故通典公司在其出示的證據不足以達到其證明目的的情況下,應當承擔相應舉證不能的法律后果。
總 結
在以非貨幣財產出資的情況中,房產、知識產權及土地使用權等均有可能隨著市場的波動而出現較大的價格波動,進而影響到公司的總體資本。本案中,兩份評估報告的巨大差異也反映了涉案知識產權的價值在隨著市場的變化而發生變化。但因為第一份評估報告已為雙方認可,后來的評估報告難以推翻前面的結論。
為更好地維護公司的資本穩定,避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:
一、依據《公司法司法解釋三》第十五條的規定:出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后,因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值,公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的,人民法院不予支持。但是,當事人另有約定的除外。因此,在公司股東之間沒有特別約定的情況下,如果不是因為出資人以非貨幣財產出資存在瑕疵或欺詐的情形,用以出資的知識產權、技術或其他非貨幣財產發生減值或失權的,不會對出資產生影響,但是當事人可以通過在協議中約定排除本條的適用。
二、對于非貨幣財產價值的認定常常需要依賴評估報告,建議在出資時,選擇經過各方股東均認可的評估公司,并充分考慮到未來市場的變化或其他客觀因素的變化而可能導致的公司資本的變化。
相關法律規定
《公司法》
第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
第三十條 有限責任公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第九十三條 股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。
《公司法司法解釋三》
第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后,因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值,公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的,人民法院不予支持。但是,當事人另有約定的除外。
法院判決
以下為法院在裁定書中“本院認為”部分對該問題的論述:
本院認為,建信公司出具的《“人文北京手繪圖系列”作品著作權無形資產評估報告書》表明呂子建用于出資的著作權價值為600萬元。評估機構建信公司系通典公司的控股股東銀宏公司為呂子建聯系選定,評估報告的主要依據來源于《運營計劃及財務數據預測》,而《運營計劃及財務數據預測》中的基礎信息經雙方當事人多次審查,且得到通典公司的蓋章認可。呂子建用于出資的著作權已依法進行了價值評估,通典公司未能提供充分證據推翻建信公司出具的評估報告,對其關于呂子建出資不實的上訴主張,本院不予采信。德平達盛公司與建信公司出具的兩份評估報告的評估基準日、評估依據及數據不同,德平達盛公司的評估報告不足以推翻建信公司的評估報告。綜上,一審法院認定事實清楚,適用法律正確,判決處理并無不當,本院予以維持。
來源:網絡
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