編者按注冊(cè)資本，可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)與自己專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞，也是第一個(gè)要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)，看似是一個(gè)小小的數(shù)字，其中學(xué)問其實(shí)不少。

先普及一下與注冊(cè)資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識(shí)

注冊(cè)資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，關(guān)于這個(gè)變化，有幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：

注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過公司經(jīng)營期限就可以；

注冊(cè)資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制，土豪隨意！

股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

以上的所有信息簡(jiǎn)化成一句話，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢(shì)嗎？答案是否定的，有些姿勢(shì)是要傷筋動(dòng)骨的笨姿勢(shì)！

坑一

注冊(cè)資本能寫多大寫多大，先把自己寫成“億萬富翁”再說

雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，注冊(cè)資本不能隨便寫，寫多了惹得事兒很大！

首先，這事還是有別的人會(huì)管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場(chǎng)過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊(cè)資本，但是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程；

有朋友說了：沒事！先寫大點(diǎn)開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重。注冊(cè)資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。

最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊(cè)資本后承擔(dān)賠償責(zé)任，什么意思？說白了，吹牛是要付出代價(jià)的！你寫1個(gè)億的注冊(cè)資本你就要承擔(dān)1個(gè)億限額內(nèi)的責(zé)任！對(duì)于大多數(shù)人，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了！

坑二

注冊(cè)資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊(cè)資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點(diǎn)資產(chǎn)評(píng)估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅（具體見財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件）。雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭(zhēng)議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請(qǐng)三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接了增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。

坑三

用投資人的投資估值溢價(jià)增資。

在會(huì)計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下計(jì)算方法。

「假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少？這200萬有多少計(jì)入“實(shí)收資本”，有多少計(jì)入“資本公積”？」

讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：

設(shè)天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬計(jì)入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了！是大家的了就可以任性使了嗎？不是！如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請(qǐng)繳稅！

坑四

找工商代理公司墊資

這個(gè)實(shí)在不想再多說了，“脫褲子放P”這么粗俗的語言我真的說不出口！

「好了，笨姿勢(shì)說完」

現(xiàn)在說一下初創(chuàng)注冊(cè)資本的

正確姿勢(shì)

第一，注冊(cè)資本登記時(shí)切記量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運(yùn)作和經(jīng)營運(yùn)行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢(shì)不對(duì)，起來重睡”~盡快減資；

第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊(cè)資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。

注冊(cè)資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)坑，看似簡(jiǎn)單實(shí)操復(fù)雜，采用“正確姿勢(shì)”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)的不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點(diǎn)問題，建議向?qū)I(yè)的財(cái)稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。

來源：企業(yè)法律顧問  作者：姚寧