
編者說:
當下投資機構的投資協議,通常會增設股權回購、現金補償等對賭條款。一旦觸發該條款,投資機構為了提高債權的清償率,不僅會向目標公司的股東主張權利,同時還會把目光放到股東配偶身上,進而衍生出對賭條件下夫妻共同債務的認定問題。那這類債務屬于夫妻共同債務嗎?
來源 | 小軍家事團隊/ 中國裁判文書網(案例)
案號 | (2021)粵01民終1354號
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裁判要旨
夫妻一方作為公司的股東,在為公司引資的過程中以其自身的名義作出的承諾與擔保而承擔的債務,該債務并非用于夫妻共同生活或共同生產經營。配偶雖然是公司的股東、董事,但其并非涉案協議的簽訂主體,也未有證據證明該協議是其夫妻雙方的共同意思表示。綜上,配偶對案涉債務不承擔連帶清償責任。
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基本案情
2015年5月20日,國政二號企業、怡晟園企業、劉宇兵與廣州怡文簽訂了《關于投資廣州市怡文環境科技股份有限公司之合作協議》,約定國政二號企業出資1000萬元以每股20元價格購買怡晟園企業持有的廣州怡文50萬股股權(占股0.8239%),從而實現投資入股廣州怡文。此外,協議約定實際利潤少于6000萬元觸發股權回購條款,實際報表利潤少于8000萬元觸發現金補償條款。根據2016年5月29日出具的關于廣州怡文的財務報告,2015年度廣州怡文歸屬于母公司所有者的凈利潤為4792330.39元,未達到合作協議約定的目標利潤要求。
2016年5月31日,國政二號企業向劉宇兵發出《關于業績補償和現金補償的函》,現要求劉宇兵向國政二號企業支付現金補償470萬元(2016年11月30日支付235萬元,2017年5月31日支付235萬元),不要求劉宇兵回購國政二號企業所持廣州怡文股份。2017年2月7日,劉宇兵向國政二號企業轉賬支付現金補償款235萬元。2017年5月31日,劉宇兵向國政二號企業發出《關于請求延期支付現金補償款的函》,同日,國政二號企業向劉宇兵發出《關于同意現金補償款延期支付的復函》。
2017年8月14日,廣州市茂田建筑裝飾有限公司(以下簡稱茂田公司)向國政二號企業轉賬支付100萬元。國政二號企業、劉宇兵均確認上述款項系劉宇兵向國政二號企業支付的現金補償款。2017年12月26日,衡陽市怡文環境工程有限公司(以下簡稱衡陽怡文)向國政二號企業轉賬支付198350元。劉宇兵主張該款項系其委托衡陽怡文向國政二號企業支付的現金補償款,為劉宇兵向國政二號企業支付了198350元補償款,但未包含自2017年8月10日起的違約金。國政二號企業確認收到上述款項,但主張該款項系劉宇兵向其支付的現金補償款的違約金。
現國政二號企業訴至法院,請求法院判令劉宇兵向國政二號企業立即支付現金補償款3917152.59元,并按銀行同期貸款利率計算利息至劉宇兵實際履行完畢之日止(自2016年7月1日起暫計至2019年09月20日(含)為396938.13元);判令呂群對以上債務承擔連帶清償責任。
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法院裁判
法院認為劉宇兵在本案中應向國政二號企業支付的現金補償款及利息是其作為廣州怡文的股東,在為廣州怡文引資的過程中以其自身的名義作出的承諾與擔保而承擔的債務,該債務并非用于夫妻共同生活或共同生產經營。呂群雖然是廣州怡文的股東、董事,但其并非涉案協議的簽訂主體,也未有證據證明該協議是其夫妻雙方的共同意思表示。故國政二號企業請求呂群對劉宇兵的涉案債務承擔連帶清償責任,無事實及法律依據。
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