在公司合作事務中，供貨合同可謂是最常見的合同之一。供貨合同是指供方將貨物送達至需方指定地點，需方支付貨款的合同，法律關系非常簡單，但在實務中，爭議卻屢見不鮮。下面結合實際案例從以下幾點分析供貨合同中易發生爭議的焦點。

案情簡介：

　　2012年4月，A公司與B公司簽訂《成套設備供貨合同》，約定：A公司向B公司提供低壓配電柜、配電箱，合同價款300萬。A公司負責將設備運抵現場，完成安裝、調試等義務，A公司承擔運費、保險等費用。

　　合同附件二中約定：合同簽訂后七日內B公司支付 A公司預付款90萬，即總價款30%;設備全部到貨驗收合格后支付到貨款120萬，即總價款40%;設備全部到貨調試驗收合格后支付調試款60萬(調試期限未約定)，即總價款20%;質保期滿后支付質保金30萬(質保期為到貨后24個月或設備調試驗收合格后12個月，以先到者為準)，即總價款10% 。2012年8月，A公司將貨物運抵B公司指定的項目地點，B公司對設備數量進行了盤點，先后向A公司支付了預付款、到貨款共計210萬元。后A公司對設備進行安裝，2013年7月，B公司決定項目停工，設備尚未調試。

　　A公司多次向B公司追討設備款無果，2014年10月將A公司訴至法院，1、請求法院判令B公司支付A公司調試款、質保金90萬元，違約金5萬元;2、訴訟費由B公司承擔。

　　B公司辯稱，合同款項由預付款、到貨款、調試款、質保金組成，B公司已經支付了預付款、到貨款，設備尚未進行調試，不確定設備功能是否符合合同約定，按照合同約定，支付調試款、質保金的條件未成就，不應支付調試款和質保金。根據合同約定，B公司支付調試款是在設備全部到貨調試驗收合格后支付，沒有確定準確的日期，因此B公司不存在逾期支付款項行為，不應當承擔違約金。

本案爭議焦點：

　　1、B公司尚未履行設備調試義務，設備功能無法檢驗，A公司是否應當支付剩余款項?

　　2、B公司是否存在逾期付款，是否應當承擔違約責任。

判決結果：

　　1、B公司向A公司支付剩余貨款90萬元，并以90萬元為基數按照中國人民銀行同期貸款利率向A公司支付違約金。

　　2、案件受理費由B公司負擔。

　　從以上案例中，我們可以從以下幾方面分析本案:

　　一、供貨合同的法律含義

　　從基本概念來看，供貨合同的本質是買賣合同。根據《合同法》第一百三十條的規定：“買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。”由此可以看出賣方(供方)的主要義務是將標的物(貨物)所有權轉移給買受人(需方)。買賣合同中，標的物就動產而言，其所有權轉移的標志在于交付，交付不僅所有權發生轉移，風險也隨之轉移，因此賣方最主要的義務是交付標的物，同時享有取得相應價款的權利;買方的義務是支付貨款，取得標的物所有權，雙方的權利義務是對等的。

　　二、合同約定貨款支付條件與實際應支付貨款條件之間的沖突

　　在實踐中，買賣雙方對貨款支付方式通常會分階段約定并附帶條件，那么是否約定的付款條件未成就，買方就可以拒絕付款呢?這要從合同約定和法律關系具體分析。我們知道，合同是當事人在法律規定的范圍內意思自治的表現，只要合同不違反法律強制性規定，即為有效，當事人應按照合同約定履行各自的義務，但是合同性質也就是法律關系往往是一個案件的核心，其能夠主宰的合同“命運”。

　　以上述案件為例：合同約定的貨款支付方式為：合同簽訂后七日內支付預付款;到貨驗收合格后支付到貨款;設備完成調試驗收合格后支付調試款(調試期限未約定);質保期滿后支付質保金。A公司因現場客觀原因不具備設備調試的條件而未履行調試義務，按照合同約定，支付調試款的條件尚未成就，賣方能否請求支付調試款、質保金呢?

　　從合同約定看，貨款被分割為：預付款、到貨款、調試款、質保金，并對每筆款項支付附加了條件。從合同字面看，支付調試款、質保金的期限確實沒有成就，買方有理由拒絕付款。

　　從法律關系看，《成套設備供貨合同》的本質是買賣合同，即出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款。本案的貨款是賣方讓渡全體設備所有權而取得與標的物對應的價值，即貨款，而非合同雙方根據合同履行進度定義的款項名稱，也就是說貨款對應的是貨物的價值不是合同履行的進度，否則當事人雙方的權利義務不對等。賣方按照合同約定將貨物送達買方指定地點并交付買方，就取得了獲取貨款的請求權。至于調試、質保均是賣方的附隨義務，但買方不能以此義務未履行抗辯付款。

　　三、買方應當支付貨款，賣方是否可以不履行調試義務?

　　《成套設備供貨合同》中，賣方的調試義務實質上是附隨義務隨而非合同主要義務，根據誠實信用原則，賣方仍應當履行附隨義務，確保充分履行合同義務，實現合同目的。

　　四、合同未約定設備調試期限，怎樣界定合理的調試期限?

　　《成套設備合同》中約定的調試義務，旨在檢驗設備功能無障礙符合合同約定，實現合同目的。根據《合同法》第一百五十八條第二款的規定：“當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定?！?/p>

　　《成套設備合同》未對設備調試期限做出約定，調試的本質在于對設備功能的檢驗，那么根據上述法律規定，在檢驗期未做明確約定，同時標的物又適用質量保證期的，質保期就可以作為界定合理調試期的依據和標準。

　　五、違約金如何確定?

　　確定了給付貨款的期限，那么逾期支付貨款應當按照合同約定向守約方支付違約金

　　六、供貨合同中，我們應當注意什么?

　　就本文涉及的內容中，我們可以總結以下幾點：

　　1、供貨合同貨款支付方式可以附期限，以具體的時間作為付款的節點;

　　2、貨款支付進度與設備到貨合格的數量正相關;

　　3、避免將貨款與合同履行進度款相混淆，不要將貨款分割命名并與支付時限向關聯;

　　4、單獨約定附隨義務的違約責任。這樣既保證了買賣合同雙方的權利義務均衡性，又制約了賣方充分履行合同義務，確保買方的權利。

　　來源：法商之家

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